Bạn góp tiền mở quán ăn rồi rút lui, có phải trả lại vốn ngay không?

Xác định đúng quan hệ pháp lý giữa hai bên

Khi hai người cùng góp tiền mở quán bún mà không lập công ty, quan hệ giữa họ không tự động trở thành quan hệ cổ đông hay thành viên doanh nghiệp. Trong thực tế, đây thường là quan hệ hợp tác dân sự để cùng đóng góp tài sản, công sức và cùng hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh. Nếu hai bên có giấy tờ thỏa thuận, nội dung văn bản đó là căn cứ đầu tiên để xác định quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.

Theo khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Khoản 2 Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản. Vì vậy, nếu hai bên đã thỏa thuận góp tiền để cùng kinh doanh quán ăn, thì cần xem lại văn bản, tin nhắn, giấy nhận tiền, thỏa thuận chia lợi nhuận và cách xử lý khi một bên rút lui.

Người góp tiền bỏ làm không có nghĩa được lấy lại toàn bộ ngay

Việc người bạn không đến làm nữa không đồng nghĩa đương nhiên được yêu cầu hoàn trả toàn bộ 120 triệu đồng ngay lập tức. Nếu số tiền này đã được dùng để mua bàn ghế, bếp và đặt cọc mặt bằng phục vụ hoạt động chung thì đó là chi phí đã chuyển hóa thành tài sản, quyền lợi hoặc nghĩa vụ của việc kinh doanh chung. Khi chưa có thỏa thuận về thời điểm rút vốn, cách định giá tài sản và xử lý phần vốn góp, không thể chỉ dựa vào việc một bên ngừng tham gia để buộc hoàn trả toàn bộ tiền mặt ngay.

Nếu các bên có thỏa thuận rằng khoản góp này là vốn cùng đầu tư vào quán, thì nghĩa vụ hoàn trả phải được xem xét theo thỏa thuận đó và theo giá trị tài sản, công nợ, lợi nhuận hoặc thua lỗ thực tế. Trường hợp quán chưa có lãi cũng không làm mất hiệu lực phần vốn đã góp. Người góp vốn thường phải cùng chịu rủi ro từ hoạt động chung theo cơ chế hợp tác đã thỏa thuận.

Cần kiểm tra điều khoản về rút vốn, chấm dứt hợp tác và phân chia tài sản

Điểm mấu chốt là hợp đồng hoặc thỏa thuận ban đầu có cho phép rút vốn sớm hay không, có quy định hoàn trả theo mốc thời gian nào, và khi một bên dừng tham gia thì tài sản được xử lý thế nào. Nếu văn bản có điều khoản cho phép một bên rút vốn trước hạn, hai bên phải làm theo điều khoản đó. Nếu không có điều khoản, việc rút vốn thường phải gắn với chấm dứt hợp tác, thanh lý tài sản và quyết toán nghĩa vụ chung.

Trong hợp đồng hợp tác, việc chấm dứt thường phải được xử lý trên cơ sở thỏa thuận của các bên hoặc khi mục đích hợp tác đã đạt được, hết thời hạn, hoặc có căn cứ khác theo quy định pháp luật. Khi chấm dứt, các bên cần lập bảng kê tài sản, công nợ, chi phí đã thanh toán, tài sản còn lại và khoản nào là tài sản chung, khoản nào là nghĩa vụ riêng. Nếu đã dùng tiền góp để mua tài sản phục vụ quán, phần tài sản đó không thể được coi như “tiền mặt còn nguyên” để hoàn lại ngay.

Hướng xử lý phù hợp trong tình huống thực tế

Trước hết, cần tập hợp toàn bộ chứng từ: giấy góp tiền, tin nhắn thỏa thuận, hóa đơn mua bàn ghế, bếp, hợp đồng đặt cọc mặt bằng, biên nhận thanh toán và các khoản thu chi của quán. Sau đó, hai bên nên đối chiếu xem 120 triệu đồng được xác định là vốn góp để cùng kinh doanh hay chỉ là khoản cho vay. Đây là điểm quyết định vì nếu là khoản vay thì cách xử lý khác hoàn toàn với vốn góp.

Nếu là vốn góp, hai bên nên lập biên bản thanh lý hoặc biên bản chấm dứt hợp tác, trong đó ghi rõ giá trị tài sản đã mua, số tiền đã dùng cho cọc, doanh thu, chi phí, công nợ và phần giá trị còn lại thuộc về mỗi bên. Có thể thống nhất một trong các phương án: tiếp tục kinh doanh với người còn lại, chuyển nhượng phần tham gia cho người khác, hoặc thanh lý tài sản rồi hoàn trả phần giá trị còn lại sau khi trừ nghĩa vụ chung. Nếu không tự thỏa thuận được, một bên có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết theo quan hệ hợp tác dân sự và chứng cứ đã có.

Kết luận áp dụng cho trường hợp nêu trên

Với dữ kiện đã nêu, người bạn không đương nhiên có quyền đòi lại toàn bộ 120 triệu đồng ngay, vì số tiền đã được sử dụng cho bàn ghế, bếp và tiền cọc mặt bằng phục vụ quán. Nghĩa vụ hoàn trả, nếu có, phải căn cứ vào thỏa thuận giữa hai bên, vào việc chấm dứt hợp tác và vào kết quả quyết toán tài sản, chi phí, công nợ thực tế. Nếu không có thỏa thuận rõ về hoàn vốn, nên ưu tiên lập biên bản thanh lý, định giá tài sản và chốt phần quyền lợi còn lại trước khi trả tiền.

Trong trường hợp có dấu hiệu cho thấy khoản tiền này thực chất là khoản cho vay chứ không phải góp vốn, cần xem lại nội dung chứng cứ để áp dụng đúng quan hệ pháp lý. Nếu giấy tờ thể hiện là góp vốn cùng kinh doanh, việc đòi tiền ngay toàn bộ thường không phù hợp khi chưa thanh lý phần vốn và tài sản chung. Việc giải quyết sớm bằng văn bản sẽ giúp hạn chế tranh chấp về sau.

Nguồn tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 504 về hợp đồng hợp tác.
• Bộ luật Dân sự 2015, các quy định về chấm dứt hợp đồng và trách nhiệm dân sự chung trong hợp tác.
• Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về phần vốn góp và nghĩa vụ của thành viên trong trường hợp có mô hình doanh nghiệp.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh.
• Cổng thông tin và cơ sở dữ liệu pháp luật của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về văn bản hiện hành.