Điều 312 Luật Thương mại 2005: Hủy bỏ hợp đồng

Trọng tâm của điều luật

Điều 312 đặt hủy bỏ hợp đồng vào nhóm chế tài xử lý vi phạm có tính chấm dứt quan hệ hợp đồng ở mức độ mạnh. Tinh thần của quy định là không cho phép hủy bỏ tùy tiện, mà phải dựa trên căn cứ vi phạm đã được dự liệu trước hoặc vi phạm cơ bản làm phá vỡ mục đích giao kết. Vì vậy, điều luật này bảo vệ sự ổn định của giao dịch, đồng thời vẫn cho phép bên bị vi phạm thoát khỏi một hợp đồng đã mất ý nghĩa thực hiện.

Hai dạng hủy bỏ cần phân biệt

Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng

Đây là việc chấm dứt việc thực hiện tất cả nghĩa vụ của các bên đối với toàn bộ hợp đồng. Trên thực tế, dạng này chỉ phù hợp khi vi phạm làm ảnh hưởng đến toàn bộ mục đích giao dịch, khiến việc tiếp tục thực hiện không còn giá trị. Không nên nhầm hủy bỏ toàn bộ với việc chỉ chấm dứt một phần nghĩa vụ đang tranh chấp.

Hủy bỏ một phần hợp đồng

Hủy bỏ một phần chỉ làm mất hiệu lực thực hiện đối với phần nghĩa vụ bị ảnh hưởng, còn các phần còn lại vẫn tiếp tục có hiệu lực. Đây là cơ chế linh hoạt để giữ lại phần giao dịch còn khả thi. Khi áp dụng, cần xác định rõ phần nào bị hủy, phần nào tiếp tục thực hiện để tránh tranh chấp về hậu quả pháp lý sau đó.

Điều kiện kích hoạt chế tài

Điều 312 chỉ cho phép hủy bỏ khi rơi vào một trong hai căn cứ chính: có vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ, hoặc có vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng. Cách thiết kế này cho thấy quyền hủy bỏ không mặc nhiên phát sinh từ mọi vi phạm, mà phải là vi phạm đủ ngưỡng pháp lý. Đồng thời, trước khi áp dụng, phải loại trừ các trường hợp miễn trách nhiệm theo Điều 294 Luật Thương mại 2005, vì khi được miễn trách nhiệm thì chế tài hủy bỏ không thể được đặt ra theo căn cứ vi phạm tương ứng.

Điểm dễ nhầm trong thực tiễn

Một nhầm lẫn phổ biến là coi bất kỳ chậm trễ hay sai sót nào cũng đủ để hủy bỏ hợp đồng. Thực tế, nếu không có thỏa thuận riêng về điều kiện hủy bỏ thì bên yêu cầu phải chứng minh được tính cơ bản của vi phạm. Nhầm lẫn thứ hai là coi hủy bỏ hợp đồng đồng nghĩa với xóa bỏ mọi hậu quả phát sinh; trên thực tế, việc xử lý quyền, nghĩa vụ đã phát sinh, hoàn trả và bồi thường vẫn phải theo quy định liên quan và theo bản chất của từng phần nghĩa vụ.

Lưu ý khi áp dụng

Khi soạn thảo hợp đồng, nên quy định rõ hành vi nào được coi là điều kiện hủy bỏ, thời điểm được quyền tuyên bố hủy bỏ và cách xác định phần nghĩa vụ bị hủy. Khi phát sinh tranh chấp, cần kiểm tra trình tự, căn cứ vi phạm và tài liệu chứng minh thiệt hại hoặc mức độ vi phạm trước khi lựa chọn chế tài. Điều 312 vì thế là điều khoản “ngưỡng” rất quan trọng: chỉ khi vượt qua ngưỡng vi phạm luật định hoặc ngưỡng đã thỏa thuận thì quyền hủy bỏ mới được kích hoạt.