Điều 24 Luật Thương mại 2005: Hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa

Ý nghĩa của quy định

Điều 24 thể hiện quan điểm của pháp luật thương mại là đề cao tính linh hoạt, phù hợp với tốc độ và tập quán giao dịch hàng hóa trong thực tiễn. Nhà làm luật không bó buộc mọi hợp đồng phải ký thành văn bản, vì nhiều giao dịch thương mại diễn ra nhanh, số lượng lớn và được xác lập ngay bằng đặt hàng, giao nhận, thanh toán hoặc các hành vi thực tế khác.

Quy định này đồng thời tạo sự thống nhất với nguyên tắc chung của pháp luật dân sự về hình thức giao dịch. Tuy vậy, luật thương mại không tuyệt đối hóa sự linh hoạt; khi một loại hợp đồng thuộc trường hợp pháp luật chuyên ngành buộc phải lập thành văn bản thì hình thức đó trở thành điều kiện bắt buộc phải tuân thủ.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Trọng tâm của Điều 24 không nằm ở việc hợp đồng có được giao kết hay không, mà ở việc hình thức nào được chấp nhận để chứng minh và bảo đảm hiệu lực. Trong thực tiễn, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể hình thành từ trao đổi miệng, email, đơn đặt hàng, biên bản giao nhận, hành vi nhận hàng và thanh toán, miễn là thể hiện được sự thống nhất ý chí giữa các bên.

Đối với giao dịch thông thường, các bên có thể lựa chọn cách thể hiện phù hợp với tính chất giao dịch. Nhưng nếu pháp luật chuyên ngành yêu cầu hợp đồng phải lập thành văn bản, các bên phải tuân thủ đúng hình thức đó; việc chỉ thỏa thuận miệng hoặc thực hiện bằng hành vi sẽ không đáp ứng yêu cầu pháp lý đặt ra cho loại hợp đồng ấy.

Điều kiện để áp dụng

Điều luật này được kích hoạt khi quan hệ phát sinh là hợp đồng mua bán hàng hóa trong hoạt động thương mại. Khi xác định áp dụng, cần kiểm tra hai lớp vấn đề: thứ nhất, giao dịch có phải là mua bán hàng hóa theo nghĩa của Luật Thương mại hay không; thứ hai, có văn bản chuyên ngành nào ấn định bắt buộc về hình thức hay không.

Chỉ khi không có quy định bắt buộc đặc thù, các bên mới được tự do chọn giữa lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Nếu đã rơi vào nhóm phải lập văn bản, thì Điều 24 không còn là căn cứ để “nới” hình thức, mà chỉ là quy định nhường chỗ cho yêu cầu bắt buộc của luật khác.

Nhầm lẫn thường gặp

Nhầm lẫn phổ biến là cho rằng hợp đồng không ký giấy thì đương nhiên vô hiệu. Cách hiểu này không đúng trong thương mại, vì pháp luật thừa nhận nhiều giao kết không bằng văn bản vẫn có giá trị nếu đáp ứng điều kiện chung và không thuộc trường hợp bắt buộc phải lập văn bản.

Ngược lại, cũng có nhầm lẫn cho rằng chỉ cần đã giao hàng hoặc đã thanh toán thì mọi thỏa thuận đều đủ an toàn pháp lý. Thực tế, khi tranh chấp phát sinh, thiếu văn bản thường làm yếu đi khả năng chứng minh về chủng loại hàng, giá, thời hạn giao hàng, phạt vi phạm, bồi thường và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Lưu ý thực tiễn

Trong giao dịch có giá trị lớn, nhiều chủng loại hàng, giao hàng nhiều đợt hoặc có điều khoản phức tạp, văn bản vẫn là lựa chọn an toàn nhất dù pháp luật không bắt buộc. Văn bản giúp chốt rõ ý chí các bên, hạn chế tranh cãi về nội dung thỏa thuận và tạo nền tảng chứng cứ vững chắc khi có tranh chấp.

Khi tư vấn hoặc soạn thảo, cần luôn kiểm tra thêm luật chuyên ngành liên quan để tránh áp dụng máy móc Điều 24. Giá trị thực tiễn của điều luật này nằm ở chỗ mở rộng không gian giao kết cho thương mại, nhưng đồng thời buộc người giao dịch phải tự nhận diện đúng những trường hợp hình thức là điều kiện bắt buộc.

Kết luận ngắn

Điều 24 đặt ra nguyên tắc linh hoạt về hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa, nhưng không cho phép bỏ qua yêu cầu bắt buộc của luật chuyên ngành. Muốn áp dụng đúng, phải phân biệt rõ giữa khả năng giao kết và yêu cầu về hình thức có hiệu lực.