Điều 164 Luật Thương mại 2005: Quyền của bên nhận ủy thác

Ý nghĩa của quy định

Điều 164 đặt bên nhận ủy thác vào đúng vị trí của một chủ thể thực hiện dịch vụ thương mại thay mặt bên ủy thác. Quy định này không chỉ trao quyền mà còn phản ánh nguyên tắc: đã nhận việc thì phải được cung cấp đủ dữ liệu để làm việc, đã hoàn thành đúng thỏa thuận thì phải được thanh toán và được bảo vệ khỏi trách nhiệm phát sinh ngoài phạm vi ủy thác.

Điểm đáng chú ý là điều luật ưu tiên cơ chế thỏa thuận. Chỉ khi các bên không có thỏa thuận khác thì các quyền nêu tại Điều 164 mới được áp dụng đầy đủ. Vì vậy, trong thực tiễn, hợp đồng ủy thác thường là nơi quyết định chi tiết nhất về hồ sơ cung cấp, mức phí, chi phí hợp lý và giới hạn trách nhiệm.

Điều kiện để áp dụng

Quyền của bên nhận ủy thác chỉ phát sinh trong quan hệ ủy thác thương mại hợp pháp và đang được thực hiện theo hợp đồng. Khi bên ủy thác chưa cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết, bên nhận ủy thác có căn cứ yêu cầu bổ sung để thực hiện đúng công việc. Khi công việc đã hoàn thành và hàng hóa đã được bàn giao đúng thỏa thuận, quyền miễn trách nhiệm đối với hàng hóa được kích hoạt.

Ba điểm cần chứng minh trong thực tế

• Có hợp đồng ủy thác hoặc căn cứ xác lập quan hệ ủy thác rõ ràng.
• Bên nhận ủy thác đã thực hiện đúng phạm vi, đúng cách thức và đúng thời điểm đã thỏa thuận.
• Việc bàn giao hàng hóa hoặc kết quả công việc đã hoàn tất hợp lệ, có chứng từ hoặc xác nhận phù hợp.

Những hiểu nhầm thường gặp

Không nên hiểu quyền yêu cầu thông tin là quyền tùy nghi hay có thể đòi mọi tài liệu ngoài phạm vi hợp đồng. Chỉ những thông tin, tài liệu cần thiết cho việc thực hiện ủy thác mới thuộc phạm vi điều luật này. Nếu bên nhận ủy thác tự ý mở rộng yêu cầu, việc từ chối cung cấp của bên ủy thác không đương nhiên là vi phạm.

Cũng không nên đồng nhất quyền “không chịu trách nhiệm về hàng hóa đã bàn giao đúng thỏa thuận” với việc được miễn toàn bộ trách nhiệm. Miễn trách nhiệm chỉ phát sinh khi việc bàn giao đúng thỏa thuận và đúng quy trình đã cam kết. Nếu hàng hóa hư hỏng, thiếu hụt hoặc giao sai do lỗi của bên nhận ủy thác trước thời điểm bàn giao, điều luật này không bảo vệ họ.

Lưu ý khi soạn và áp dụng hợp đồng

Hợp đồng ủy thác nên quy định rõ đầu việc, hồ sơ phải cung cấp, thời hạn cung cấp, mức thù lao, cơ chế thanh toán chi phí và tiêu chí xác định “chi phí hợp lý”. Đây là cách giảm tranh chấp về phạm vi nghĩa vụ và chi phí phát sinh. Đồng thời, nên có điều khoản về biên bản giao nhận, xác nhận hoàn thành và thời điểm chuyển rủi ro đối với hàng hóa.

Trong tranh chấp, bên nhận ủy thác cần tập trung vào chứng cứ chứng minh đã yêu cầu đúng loại thông tin, đã thực hiện đúng quy trình và đã bàn giao hợp lệ. Bên ủy thác, ngược lại, cần kiểm tra việc bàn giao có đúng thỏa thuận hay không trước khi ghi nhận miễn trách nhiệm cho bên nhận ủy thác. Điều 164 vì vậy là điều khoản mang tính vận hành trực tiếp, quyết định cách phân bổ quyền lợi và rủi ro trong quan hệ ủy thác.