Điều 156 Luật Thương mại 2005: Bên nhận ủy thác

Trọng tâm của quy định

Điều 156 đặt ra điều kiện chủ thể đối với bên nhận ủy thác mua bán hàng hóa: phải là thương nhân và phải kinh doanh mặt hàng phù hợp với hàng hóa được ủy thác. Đây là yêu cầu về tư cách và năng lực nghề nghiệp, nhằm bảo đảm bên nhận ủy thác có kinh nghiệm, điều kiện tổ chức thực hiện và chịu trách nhiệm trong giao dịch.

Quy định này cho thấy pháp luật không coi ủy thác mua bán hàng hóa là một quan hệ trung gian thông thường giữa hai chủ thể bất kỳ. Chỉ khi chủ thể nhận ủy thác đáp ứng đúng loại hàng hóa đang kinh doanh thì giao dịch mới phù hợp bản chất ủy thác thương mại, giảm rủi ro về vi phạm điều kiện kinh doanh, chất lượng hàng hóa và thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.

Điều kiện để áp dụng

Để Điều 156 được kích hoạt, cần đồng thời có: (i) quan hệ ủy thác mua bán hàng hóa; (ii) bên nhận ủy thác là thương nhân; và (iii) hàng hóa nhận ủy thác thuộc phạm vi mặt hàng mà thương nhân đó đang kinh doanh phù hợp. Nếu thiếu một trong các yếu tố này, đặc biệt là tư cách thương nhân hoặc sự phù hợp về mặt hàng, thì quan hệ ủy thác không đáp ứng yêu cầu của điều luật.

Điểm cần lưu ý là “kinh doanh mặt hàng phù hợp” không đồng nghĩa với việc có thể kinh doanh mọi loại hàng hóa. Trên thực tế, phải đối chiếu ngành nghề, phạm vi kinh doanh, điều kiện kinh doanh chuyên ngành và tính chất hàng hóa để xác định sự phù hợp này.

Hiểu đúng, tránh nhầm lẫn

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng chỉ cần là thương nhân thì đều có thể nhận ủy thác mọi loại hàng hóa. Cách hiểu đó không đúng, vì Điều 156 gắn điều kiện chủ thể với chính loại hàng hóa được ủy thác, chứ không chỉ với tư cách thương nhân nói chung.

Một nhầm lẫn khác là coi điều kiện này chỉ mang tính khuyến nghị. Trên thực tế, đây là tiêu chí pháp lý để xác định tính hợp lệ của việc nhận ủy thác; khi không đáp ứng, các bên dễ phát sinh rủi ro về hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm thực hiện và trách nhiệm đối với hàng hóa trong quá trình mua bán.

Lưu ý khi áp dụng thực tiễn

Khi giao kết hợp đồng ủy thác, cần mô tả rõ loại hàng hóa, phạm vi kinh doanh, điều kiện giao dịch và trách nhiệm của bên nhận ủy thác. Việc kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh và điều kiện kinh doanh chuyên ngành là bước cần thiết trước khi ký kết.

Trong tranh chấp, Điều 156 thường được dùng để đánh giá xem bên nhận ủy thác có đủ điều kiện thực hiện giao dịch hay không. Vì vậy, doanh nghiệp nên chuẩn hóa hồ sơ thẩm tra đối tác và thể hiện rõ phạm vi ủy thác trong hợp đồng để tránh tranh chấp về tư cách và năng lực thực hiện.