Điều 148 Luật Thương mại 2005: Thanh toán chi phí phát sinh

Ý nghĩa của quy định

Quy định tại Điều 148 phản ánh nguyên tắc công bằng trong quan hệ đại diện: người đại diện thực hiện công việc thay cho người được đại diện thì không phải tự gánh các khoản chi phí hợp lý phát sinh từ việc thực hiện nhiệm vụ. Nhà làm luật đặt ra cơ chế này để bảo đảm hoạt động đại diện diễn ra thực chất, tránh tình trạng người đại diện bị thiệt hại tài chính khi làm đúng phạm vi ủy quyền hoặc nghĩa vụ đại diện.

Đây không phải là quyền đương nhiên đòi mọi khoản đã chi, mà chỉ giới hạn ở các khoản chi phí phát sinh hợp lý để thực hiện hoạt động đại diện. Tính hợp lý là điểm mấu chốt để kiểm soát yêu cầu thanh toán, đồng thời ngăn việc hợp thức hóa các khoản chi không cần thiết hoặc vượt quá mục đích đại diện.

Điều kiện để phát sinh quyền yêu cầu thanh toán

Quyền yêu cầu thanh toán chỉ phát sinh khi chi phí thực tế gắn trực tiếp với việc thực hiện hoạt động đại diện. Người đại diện phải chứng minh được mối liên hệ giữa khoản chi và công việc đại diện, đồng thời khoản chi đó phải cần thiết, phù hợp hoàn cảnh và mức chi thông thường trong giao dịch tương tự.

Điều luật cũng đặt yếu tố “trừ trường hợp có thỏa thuận khác” lên trước hết. Vì vậy, nếu hợp đồng ủy quyền, văn bản giao việc hoặc thỏa thuận riêng đã quy định ai chịu chi phí, mức chi hoặc cách thanh toán, thì thỏa thuận đó được ưu tiên áp dụng.

Những điểm cần hiểu đúng

Không phải mọi khoản chi của bên đại diện đều được hoàn trả. Các khoản chi mang tính cá nhân, chi vượt phạm vi nhiệm vụ, chi không có căn cứ hoặc không phục vụ trực tiếp cho việc đại diện đều không thuộc phạm vi được yêu cầu thanh toán.

Cũng không nên nhầm quyền yêu cầu thanh toán chi phí với thù lao đại diện. Thù lao là khoản trả công cho việc thực hiện đại diện, còn chi phí phát sinh là khoản hoàn lại cho những khoản đã bỏ ra để thực hiện công việc. Hai khoản này có căn cứ phát sinh và cách chứng minh khác nhau.

Lưu ý khi áp dụng

Trong thực tiễn, tranh chấp thường xoay quanh chứng cứ về việc chi đã phát sinh và tính hợp lý của mức chi. Bên đại diện cần lưu giữ hóa đơn, chứng từ, biên nhận và tài liệu thể hiện mục đích chi tiêu để tránh bị bác yêu cầu thanh toán.

Khi soạn thảo thỏa thuận đại diện, nên quy định rõ loại chi phí được thanh toán, mức trần, phương thức tạm ứng và thời điểm quyết toán. Cách quy định này giúp giảm tranh chấp và làm rõ ngay từ đầu ranh giới giữa chi phí hợp lý và chi phí do bên đại diện tự chịu.

Hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng chỉ cần có phát sinh chi phí thì người được đại diện phải thanh toán. Thực tế, điều luật chỉ bảo vệ các khoản chi hợp lý, có liên quan trực tiếp đến hoạt động đại diện và không bị loại trừ bởi thỏa thuận khác.

Nhầm lẫn thứ hai là coi mọi khoản chi tiếp khách, đi lại, liên lạc hay xử lý hồ sơ đều mặc nhiên được hoàn trả. Đối với từng khoản, cần xem xét tính cần thiết, mức độ phù hợp và khả năng chứng minh để xác định có thuộc phạm vi Điều 148 hay không.