Điều 43 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (VBHN 2025): Quyền, nghĩa vụ của các bên trong chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản
Bình luận pháp lý Điều 43 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 về quyền, nghĩa vụ khi chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án.
Điều 43. Quyền, nghĩa vụ của các bên trong chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản
1. Chủ đầu tư chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản có các quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Chuyển giao quyền, nghĩa vụ của mình đối với toàn bộ hoặc một phần dự án cho chủ đầu tư nhận chuyển nhượng để tiếp tục đầu tư xây dựng bất động sản để kinh doanh, trừ các quyền, nghĩa vụ đã thực hiện xong mà không liên quan đến chủ đầu tư nhận chuyển nhượng và việc tiếp tục triển khai dự án, phần dự án đó;
b) Chuyển giao hồ sơ liên quan cho bên nhận chuyển nhượng; thông báo kịp thời, đầy đủ, công khai và giải quyết thỏa đáng quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có liên quan tới dự án, phần dự án chuyển nhượng;
c) Phối hợp với bên nhận chuyển nhượng thực hiện thủ tục về đất đai theo quy định của pháp luật về đất đai cho bên nhận chuyển nhượng;
d) Trường hợp chuyển nhượng một phần dự án bất động sản, bên chuyển nhượng có quyền yêu cầu bên nhận chuyển nhượng tiếp tục đầu tư xây dựng nhà ở, công trình xây dựng trong phần dự án nhận chuyển nhượng theo đúng nội dung của dự án đã được chấp thuận, giấy phép xây dựng đối với trường hợp phải cấp giấy phép xây dựng và quy hoạch chi tiết được phê duyệt theo quy định của pháp luật về xây dựng và pháp luật về quy hoạch đô thị và nông thôn[8]; theo dõi và thông báo kịp thời với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hành vi vi phạm pháp luật trong việc sử dụng đất, đầu tư xây dựng của bên nhận chuyển nhượng;
đ) Thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước theo quy định của pháp luật;
e) Quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng.
2. Bên nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản có các quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Kế thừa và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư chuyển nhượng đã chuyển giao;
b) Tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh dự án theo đúng nội dung của dự án đã được chấp thuận; trường hợp có thay đổi thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 39 của Luật này;
c) Trường hợp nhận chuyển nhượng một phần dự án bất động sản, bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm thực hiện các yêu cầu của bên chuyển nhượng dự án về việc bảo đảm tuân thủ quy hoạch của dự án trong quá trình đầu tư xây dựng;
d) Thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước theo quy định của pháp luật;
đ) Quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng.
Ý nghĩa của quy định
Điều 43 được thiết kế để bảo đảm tính liên tục của dự án bất động sản khi có sự thay đổi chủ đầu tư. Nhà làm luật không coi chuyển nhượng dự án là việc chấm dứt dự án cũ rồi hình thành một dự án mới, mà là sự kế thừa quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý. Cách tiếp cận này nhằm hạn chế rủi ro cho khách hàng, cơ quan quản lý và các chủ thể liên quan, đồng thời ngăn việc lợi dụng chuyển nhượng để né tránh nghĩa vụ.
Điểm cần nắm khi áp dụng
Trọng tâm của Điều 43 nằm ở nguyên tắc: bên chuyển nhượng phải bàn giao đầy đủ phần việc thuộc trách nhiệm của mình, còn bên nhận chuyển nhượng phải tiếp tục triển khai đúng dự án đã được chấp thuận. Vì vậy, hồ sơ dự án, nghĩa vụ tài chính, tình trạng pháp lý của đất, và các cam kết với bên liên quan đều là nội dung phải được xử lý đồng bộ trước và trong quá trình chuyển nhượng. Nếu là chuyển nhượng một phần dự án, yêu cầu về tuân thủ quy hoạch, giấy phép xây dựng và nội dung đã phê duyệt càng phải được kiểm soát chặt.
Điều kiện để Điều luật được kích hoạt
Quy định này chỉ phát sinh khi có giao dịch chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản theo trình tự hợp pháp. Khi đó, chủ thể nhận chuyển nhượng trở thành bên kế thừa vị trí pháp lý của chủ đầu tư đối với phần dự án được chuyển giao. Việc chuyển giao không tách rời khỏi nghĩa vụ quản lý nhà nước, đặc biệt là nghĩa vụ về đất đai, đầu tư xây dựng và tài chính đối với Nhà nước.
Những hiểu nhầm thường gặp
Một hiểu nhầm phổ biến là bên nhận chuyển nhượng chỉ tiếp nhận “tài sản” của dự án mà không phải gánh nghĩa vụ cũ. Thực tế, khoản 2 Điều 43 xác lập rõ cơ chế kế thừa quyền, nghĩa vụ đã được chuyển giao. Một hiểu nhầm khác là bên chuyển nhượng sau khi ký hợp đồng sẽ không còn trách nhiệm nào; tuy nhiên, họ vẫn phải phối hợp bàn giao hồ sơ, thực hiện nghĩa vụ tài chính còn lại và bảo đảm việc giải quyết quyền lợi của các bên liên quan.
Lưu ý thực tiễn
Trong thực tiễn, giá trị của Điều 43 nằm ở khâu kiểm tra tình trạng pháp lý dự án trước khi ký chuyển nhượng. Cần rà soát kỹ phần nghĩa vụ đã hoàn thành, nghĩa vụ còn treo, tình trạng đất, quy hoạch, giấy phép xây dựng và các thỏa thuận với khách hàng hoặc đối tác. Nếu hợp đồng chuyển nhượng ghi nhận khác với cơ chế kế thừa bắt buộc của luật, phần thỏa thuận đó không thể làm mất hiệu lực nghĩa vụ pháp lý do luật định.
Tóm lược áp dụng
- Bên chuyển nhượng phải bàn giao hồ sơ, nghĩa vụ và phối hợp thủ tục đất đai.
- Bên nhận chuyển nhượng phải tiếp tục dự án đúng nội dung đã được chấp thuận.
- Chuyển nhượng một phần dự án phải đặc biệt chú ý đến quy hoạch và tính đồng bộ của triển khai.
- Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước không tự động chấm dứt khi chuyển giao dự án.