Điều 39 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (VBHN 2025): Nguyên tắc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản

Ý nghĩa điều chỉnh

Điều 39 thể hiện quan điểm quản lý xuyên suốt: chuyển nhượng dự án không phải là hành vi “bán dự án” đơn thuần, mà là cơ chế pháp lý để thay đổi chủ đầu tư nhưng vẫn giữ nguyên tính liên tục của dự án. Mục tiêu là tránh gián đoạn đầu tư, hạn chế lãng phí nguồn lực và xử lý các dự án chậm triển khai theo hướng thị trường nhưng có kiểm soát.

Quy định này bảo vệ đồng thời ba lợi ích: lợi ích của Nhà nước trong quản lý quy hoạch, lợi ích của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng trong giao dịch, và lợi ích của khách hàng, nhà đầu tư, người sử dụng đất có liên quan. Vì vậy, chuyển nhượng chỉ hợp pháp khi không làm biến dạng dự án ban đầu và không xâm hại quyền lợi của các bên thứ ba.

Điểm mấu chốt khi áp dụng

Điều kiện đầu tiên là dự án phải đang trong thời hạn thực hiện đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Đây là tiêu chí “kích hoạt” việc chuyển nhượng; dự án hết thời hạn, bị đình chỉ, bị thu hồi hoặc chưa đủ điều kiện theo luật thì không thể dùng Điều 39 làm căn cứ chuyển nhượng hợp lệ.

Điểm thứ hai là việc chuyển nhượng phải giữ nguyên quy hoạch và mục tiêu dự án. Đây là giới hạn bản chất của giao dịch: được đổi chủ đầu tư nhưng không được biến dự án thành một dự án khác về công năng, chỉ tiêu, phạm vi hoặc định hướng phát triển. Nếu thay đổi các nội dung cốt lõi này thì không còn là chuyển nhượng thuần túy mà phải thực hiện thủ tục điều chỉnh tương ứng theo pháp luật chuyên ngành.

Điểm thứ ba là bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư đối với phần dự án nhận chuyển nhượng. Cơ chế kế thừa này rất quan trọng vì nó tránh việc “đứt gãy” trách nhiệm pháp lý, đặc biệt đối với nghĩa vụ với khách hàng, nghĩa vụ tài chính, tiến độ thực hiện và các cam kết đã phát sinh trước đó.

Những hiểu sai thường gặp

Hiểu sai phổ biến là cho rằng nhận chuyển nhượng dự án thì phải làm lại toàn bộ hồ sơ dự án, quy hoạch và giấy phép xây dựng. Điều luật không đặt ra yêu cầu đó nếu không có thay đổi nội dung dự án; chỉ khi có thay đổi thì mới phải thực hiện điều chỉnh theo quy định pháp luật tương ứng.

Một nhầm lẫn khác là coi Điều 39 như một quy định độc lập, chỉ cần đạt thỏa thuận dân sự là đủ. Thực tế, chuyển nhượng dự án bất động sản còn phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản và tuân thủ pháp luật đất đai về hình thức, mục đích, thời hạn sử dụng đất và đăng ký đất đai.

Cũng cần phân biệt chuyển nhượng dự án với chuyển nhượng quyền sử dụng đất hoặc chuyển nhượng cổ phần công ty. Điều 39 điều chỉnh sự thay đổi chủ đầu tư trong chính dự án, nên trọng tâm là tính liên tục của dự án và sự kế thừa nghĩa vụ pháp lý, không phải chỉ là chuyển giao tài sản hay vốn góp.

Lưu ý thực tiễn

Khi xem xét một giao dịch chuyển nhượng, cần kiểm tra đồng thời ba lớp pháp lý: tình trạng pháp lý của dự án, điều kiện của bên nhận chuyển nhượng, và trạng thái pháp lý của đất đai gắn với dự án. Bỏ sót bất kỳ lớp nào cũng có thể làm giao dịch mất hiệu lực thực tiễn hoặc phát sinh rủi ro không thể tiếp tục triển khai dự án.

Trong hồ sơ và hợp đồng chuyển nhượng, nên ghi nhận rõ phạm vi phần dự án chuyển nhượng, nghĩa vụ đang tồn tại, trách nhiệm tiếp nhận các cam kết với khách hàng và cơ chế bàn giao hồ sơ pháp lý. Đây là điểm then chốt để bảo đảm khả năng thực thi sau chuyển nhượng và hạn chế tranh chấp về sau.

Tóm lại, Điều 39 không mở rộng quyền tự do chuyển nhượng vô điều kiện mà đặt ra một cơ chế chuyển giao có kiểm soát. Giá trị thực tiễn của điều luật nằm ở việc cho phép dự án tiếp tục vận hành hợp pháp, nhưng chỉ trong khuôn khổ quy hoạch, mục tiêu và trật tự quản lý đất đai, xây dựng.