Điều 37 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (VBHN 2025): Quyền, nghĩa vụ của bên chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản cho tổ chức

Trọng tâm điều chỉnh

Điều 37 đặt ra cơ chế “chuyển giao có kiểm soát” đối với quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản cho tổ chức. Điểm cốt lõi không chỉ là quyền chuyển nhượng, cho thuê hoặc cho thuê lại, mà là nghĩa vụ của bên chuyển giao phải bảo đảm tính liên tục của dự án và an toàn của hệ thống hạ tầng đã đầu tư. Đây là cách tiếp cận phù hợp với bản chất của loại giao dịch này: giao quyền sử dụng đất gắn với một cấu phần dự án đang vận hành, không phải giao đất trống thuần túy.

Ý nghĩa lập pháp

Quy định này nhằm ngăn ngừa tình trạng chuyển nhượng chỉ để chuyển lợi ích tài chính, trong khi hồ sơ pháp lý và điều kiện triển khai dự án chưa được chuẩn bị đầy đủ. Nhà làm luật yêu cầu bên chuyển nhượng phải đồng hành với bên nhận chuyển nhượng trong giai đoạn hoàn tất thủ tục đầu tư, xây dựng và quản lý hạ tầng. Cách thiết kế này bảo vệ tính hợp pháp của dự án, hạn chế tranh chấp về hồ sơ, tiến độ và trách nhiệm kỹ thuật.

Điều kiện để áp dụng

Điều luật chỉ phát sinh trong trường hợp đối tượng giao dịch là quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật thuộc dự án bất động sản và giao dịch được thực hiện với tổ chức. Khi đó, nghĩa vụ bàn giao hồ sơ pháp lý, tạo điều kiện triển khai và chịu trách nhiệm đối với hư hỏng hạ tầng mới được kích hoạt. Người áp dụng phải xác định rõ dự án đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và giao dịch được thực hiện theo đúng khuôn khổ pháp luật về đầu tư, xây dựng và pháp luật liên quan.

Điểm cần hiểu đúng

Thứ nhất, “cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý” không phải là nghĩa vụ hình thức. Đây là nghĩa vụ nền tảng để bên nhận chuyển nhượng tiếp tục các thủ tục đầu tư, xin phép xây dựng, điều chỉnh dự án hoặc nghiệm thu theo quy định. Thiếu hồ sơ, giao dịch có thể hợp lệ về mặt hợp đồng nhưng không thể vận hành hiệu quả trên thực tế.

Thứ hai, nghĩa vụ “tạo điều kiện” không đồng nghĩa với việc bên chuyển nhượng phải thay thế vai trò chủ đầu tư sau chuyển giao. Phạm vi hỗ trợ chỉ nhằm bảo đảm bên nhận chuyển nhượng thực hiện dự án đúng phương án đã được chấp thuận. Sau thời điểm chuyển giao, trách nhiệm triển khai chính vẫn thuộc về bên nhận chuyển nhượng theo hợp đồng và hồ sơ dự án.

Thứ ba, quy định về bồi thường hư hỏng hạ tầng cho thấy hạ tầng kỹ thuật là tài sản cần được bảo vệ đặc biệt. Bên nhận chuyển nhượng không được mặc nhiên sử dụng hạ tầng chung như một phần “miễn phí rủi ro” của dự án. Nếu quá trình thi công của mình gây thiệt hại, trách nhiệm bồi thường phát sinh theo cơ chế dân sự và theo thỏa thuận hợp đồng.

Lưu ý thực tiễn

Trong thực tế, tranh chấp thường nằm ở chỗ hồ sơ bàn giao không đầy đủ, hạ tầng chưa hoàn thiện, hoặc hợp đồng không phân định rõ phạm vi hỗ trợ và trách nhiệm bảo trì, bồi thường. Vì vậy, hợp đồng chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại cần quy định cụ thể danh mục hồ sơ, thời điểm bàn giao, tình trạng hạ tầng, cơ chế phối hợp làm thủ tục và tiêu chí xác định thiệt hại. Nếu không làm rõ từ đầu, Điều 37 sẽ trở thành căn cứ phát sinh tranh chấp thay vì công cụ bảo đảm giao dịch.

Điểm mấu chốt khi vận dụng

Điều 37 không chỉ nói về quyền chuyển giao đất trong dự án, mà chủ yếu điều tiết trách nhiệm hậu giao dịch. Người áp dụng cần nhìn điều luật như một cơ chế bảo đảm tính pháp lý, tính liên tục và tính an toàn kỹ thuật của dự án bất động sản. Muốn giao dịch “đi được đến cùng”, phải chứng minh được hồ sơ hợp lệ, dự án được chấp thuận và cơ chế phối hợp sau chuyển giao được thiết kế rõ ràng.