Điều 96 Luật Doanh nghiệp 2020: Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

Ý nghĩa của quy định

Điều 96 đặt thành viên Hội đồng thành viên vào đúng vị trí của một chủ thể quản trị thực chất, không phải người “đi họp hình thức”. Quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết gắn trực tiếp với trách nhiệm tham gia quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Đồng thời, quyền kiểm tra, tra cứu, sao chép tài liệu thể hiện yêu cầu minh bạch nội bộ và khả năng giám sát lẫn nhau trong công ty.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Quyền theo khoản 1 Điều này chỉ phát sinh khi có cuộc họp Hội đồng thành viên và thành viên được triệu tập, hoặc được tham dự theo quy định của Điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Quyền theo khoản 2 không phải quyền đòi hỏi vô điều kiện đối với mọi tài liệu ngoài phạm vi quản trị công ty; trọng tâm là các sổ sách, hợp đồng, giao dịch, báo cáo và biên bản liên quan đến hoạt động công ty. Việc thực hiện quyền phải phù hợp với quy chế nội bộ, bảo mật kinh doanh và phạm vi quyền hạn của từng thành viên.

Cấu thành để áp dụng

Để viện dẫn Điều 96 trong tranh chấp hoặc xử lý nội bộ, cần xác định rõ ba yếu tố: người yêu cầu là thành viên Hội đồng thành viên hợp pháp; tài liệu, thông tin hoặc quyền tham dự thuộc đúng phạm vi quản trị của công ty; và việc từ chối hoặc hạn chế quyền không có căn cứ từ Điều lệ, Luật này hoặc quy định pháp luật có liên quan. Nếu thiếu một trong các yếu tố này, yêu cầu thường không đủ cơ sở pháp lý để buộc công ty phải đáp ứng theo Điều 96.

Những hiểu nhầm thường gặp

Hiểu nhầm phổ biến là coi quyền kiểm tra tài liệu như quyền tiếp cận mọi thông tin tuyệt đối. Thực tế, đây là quyền phục vụ chức năng quản trị và giám sát, không đồng nghĩa với việc thành viên được tùy nghi sao chép, công bố hoặc sử dụng tài liệu trái mục đích công ty. Một nhầm lẫn khác là cho rằng chỉ khi nắm giữ tỷ lệ vốn nhất định mới có quyền theo Điều này; về nguyên tắc, quyền gắn với tư cách thành viên Hội đồng thành viên chứ không phụ thuộc riêng vào tỷ lệ góp vốn.

Lưu ý thực tiễn

Trong áp dụng, Điều lệ công ty và quy chế quản trị nội bộ có vai trò rất lớn vì đây là căn cứ cụ thể hóa cách thức triệu tập họp, cung cấp tài liệu và bảo mật thông tin. Khi phát sinh tranh chấp, cần phân biệt giữa việc công ty chậm cung cấp thông tin hợp lệ với việc từ chối trái luật; hai trường hợp này dẫn đến hệ quả pháp lý khác nhau. Điều 96 nên được hiểu như một cơ chế bảo vệ tính minh bạch và trách nhiệm quản trị, chứ không phải công cụ gây cản trở hoạt động điều hành bình thường của công ty.