Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Bản chất mô hình quản lý tối giản

Điều 85 thiết kế cơ cấu quản lý theo hướng tập trung quyền lực tối đa vào cá nhân chủ sở hữu, phù hợp bản chất công ty TNHH một thành viên không có yếu tố đồng sở hữu. Mô hình bắt buộc chỉ gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, qua đó giảm tầng nấc quản trị, tạo thuận lợi cho quyết định nhanh và thống nhất. Cấu trúc này khác căn bản với công ty nhiều thành viên, nơi phải bảo đảm cân bằng lợi ích giữa các chủ thể góp vốn.

Quan hệ giữa chủ sở hữu, Chủ tịch công ty và Giám đốc

Điều luật khẳng định chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty, không đặt ra khả năng tách riêng chức danh Chủ tịch cho người khác như mô hình có nhiều thành viên. Điều này bảo đảm người bỏ vốn luôn nắm vị trí quyền lực cao nhất trong cơ cấu nội bộ. Việc quản lý, điều hành hằng ngày được thực hiện bởi Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, nhưng quyền định hướng chiến lược và quyết định tối hậu vẫn thuộc Chủ tịch công ty với tư cách chủ sở hữu.

Quyền kiêm nhiệm hay thuê Giám đốc/Tổng giám đốc

Chủ sở hữu được lựa chọn tự kiêm nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc thuê người khác. Nếu kiêm nhiệm, toàn bộ quyền sở hữu, quản trị và điều hành tập trung vào một cá nhân, mô hình này linh hoạt nhưng dễ dẫn đến nhầm lẫn giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty nếu kỷ luật quản trị không chặt chẽ. Nếu thuê người điều hành, quan hệ giữa công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc là quan hệ lao động, làm thuê chuyên nghiệp, giúp tăng tính minh bạch và chuyên nghiệp trong quản trị.

Vai trò Điều lệ công ty và hợp đồng lao động

Điều 85 giao cho Điều lệ công ty và hợp đồng lao động quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc. Đây là điểm kỹ thuật quan trọng: Điều lệ nên quy định ở tầm khung về phạm vi ủy quyền, giới hạn quyết định, cơ chế báo cáo, trong khi hợp đồng lao động quy định điều kiện làm việc, tiền lương, chế độ và trách nhiệm vật chất. Sự thống nhất giữa hai văn bản này là nền tảng để xác định trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp hoặc thiệt hại do người điều hành gây ra.

Những hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng có thể thuê người khác làm Chủ tịch công ty trong mô hình này; Điều 85 lại quy định dứt khoát chủ sở hữu là Chủ tịch, nên không được chuyển giao chức danh Chủ tịch cho người ngoài. Nhầm lẫn thứ hai là đồng nhất tư cách chủ sở hữu với tư cách người lao động: chủ sở hữu kiêm Giám đốc không đương nhiên trở thành người lao động để hưởng mọi chế độ như người lao động thông thường, trừ khi có hợp đồng lao động phù hợp pháp luật. Ngoài ra, khi thuê Giám đốc/Tổng giám đốc, nhiều doanh nghiệp không quy định rõ thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch lớn, dẫn tới tranh chấp về hiệu lực giao dịch.

Lưu ý thực tiễn khi áp dụng

Trong thực tiễn, cần quy định chi tiết phạm vi ủy quyền cho Giám đốc/Tổng giám đốc trong Điều lệ, nhất là các giao dịch vượt một ngưỡng giá trị nhất định, yêu cầu phải có quyết định hoặc phê duyệt bằng văn bản của Chủ tịch công ty. Do mô hình tổ chức đơn giản, chủ sở hữu nên thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ tối thiểu như kế toán độc lập, chế độ báo cáo định kỳ, phân tách tài khoản ngân hàng cá nhân – công ty, nhằm hạn chế rủi ro trách nhiệm cá nhân và tranh chấp về tài sản công ty. Khi thay đổi người giữ chức Giám đốc/Tổng giám đốc, cần kịp thời điều chỉnh Điều lệ, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các ủy quyền liên quan để tránh rủi ro đối với bên thứ ba.