Điều 81 Luật Doanh nghiệp 2020: Chủ tịch công ty

Vị trí pháp lý của Chủ tịch công ty

Điều 81 khẳng định Chủ tịch công ty là chức danh do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, không phải chức danh hình thành từ quan hệ lao động thông thường. Chủ tịch đồng thời có hai “tư cách”: nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền chủ sở hữu, và nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của pháp nhân. Cách thiết kế này bảo đảm sự thống nhất ý chí giữa chủ sở hữu và công ty, nhưng vẫn tách bạch trách nhiệm pháp lý của từng chủ thể.

Ranh giới thẩm quyền với Giám đốc/Tổng giám đốc

Điều luật nhấn mạnh Chủ tịch công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Như vậy, phạm vi thẩm quyền của Chủ tịch không phải “toàn quyền”, mà bị giới hạn bởi Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và hợp đồng lao động/quy chế của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong thực tiễn, việc phân định mơ hồ dễ dẫn đến tình trạng Chủ tịch “can thiệp sâu” vào điều hành, làm mờ ranh giới quản trị – điều hành và gây tranh chấp nội bộ.

Vai trò của Điều lệ trong thiết kế quyền và chế độ làm việc

Khoản 2 giao cho Điều lệ công ty vai trò trung tâm trong việc quy định chi tiết quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch. Điều lệ cần quy định rõ: những việc Chủ tịch được tự quyết, những việc phải xin ý kiến chủ sở hữu, trình tự thông qua quyết định, hình thức biểu quyết, chế độ ủy quyền, ký thay. Nếu Điều lệ sơ sài, doanh nghiệp sẽ phải “quay về” Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan, làm tăng rủi ro tranh chấp, đặc biệt trong chuyển nhượng, huy động vốn, giao dịch với bên liên quan.

Cơ chế phê duyệt của chủ sở hữu và hiệu lực quyết định

Khoản 3 là điểm dễ bị bỏ qua: quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu chỉ có hiệu lực khi được chủ sở hữu phê duyệt, trừ khi Điều lệ quy định khác. Nghĩa là, về mặt nguyên tắc, Chủ tịch không tự mình “thay” chủ sở hữu quyết định các vấn đề thuộc quyền chủ sở hữu, nếu chưa có cơ chế ủy quyền, phê duyệt rõ ràng. Trong thực tế, cần quy định trong Điều lệ hoặc quyết định ủy quyền phạm vi, hình thức và thời điểm có hiệu lực của phê duyệt (trước, đồng thời hay sau khi Chủ tịch ban hành quyết định).

Những nhầm lẫn thường gặp và lưu ý áp dụng

Nhầm lẫn về tính “toàn quyền” của Chủ tịch

Một nhầm lẫn phổ biến là coi Chủ tịch công ty TNHH một thành viên là người “toàn quyền quyết định mọi việc” của công ty. Điều 81 khẳng định Chủ tịch chịu ràng buộc bởi ranh giới thẩm quyền của Giám đốc/Tổng giám đốc và bởi cơ chế phê duyệt của chủ sở hữu. Nếu Chủ tịch tự ký các quyết định thuộc quyền chủ sở hữu mà không có phê duyệt hoặc ủy quyền phù hợp, giao dịch có nguy cơ bị tranh chấp về thẩm quyền, ảnh hưởng hiệu lực và trách nhiệm bồi thường.

Không phân biệt quyết định với tư cách chủ sở hữu và tư cách công ty

Thực tiễn thường lẫn lộn giữa quyết định của Chủ tịch với tư cách người đại diện chủ sở hữu (ví dụ: quyết định tăng vốn, thay đổi cơ cấu quản trị) và quyết định với tư cách đại diện công ty (ví dụ: ký hợp đồng, phê duyệt giao dịch). Việc không tách bạch trong hồ sơ, biểu mẫu, nội dung quyết định làm khó cho cơ quan quản lý và đối tác khi kiểm tra thẩm quyền. Doanh nghiệp nên quy định mẫu biểu, cách ghi rõ tư cách ký trong Điều lệ, quy chế nội bộ, nhằm bảo đảm minh bạch và dễ chứng minh thẩm quyền.

Chế độ trách nhiệm của Chủ tịch công ty

Điều 81 đặt Chủ tịch trong tình trạng chịu trách nhiệm kép: trước pháp luật và trước chủ sở hữu công ty. Trách nhiệm trước pháp luật gắn với hành vi nhân danh công ty, nhân danh chủ sở hữu gây thiệt hại hoặc vi phạm pháp luật; trách nhiệm trước chủ sở hữu gắn với việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quyền, nghĩa vụ được giao. Khi xây dựng Điều lệ, cần gắn quy định về quyền của Chủ tịch với cơ chế kiểm soát, đánh giá, miễn nhiệm và trách nhiệm bồi thường thiệt hại tương ứng.