Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020: Giám đốc, Tổng giám đốc

Vị trí pháp lý và trách nhiệm giải trình

Điều 63 đặt Giám đốc/Tổng giám đốc trong vai trò người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, chứ không phải chủ thể quyết định chiến lược hay vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Trách nhiệm giải trình được thiết lập rõ: Giám đốc/Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, qua đó khẳng định tính lệ thuộc vào cơ quan chủ sở hữu. Khi áp dụng, cần lưu ý mọi quyết định điều hành phải nằm trong khuôn khổ Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và hợp đồng lao động.

Ranh giới thẩm quyền quản lý – điều hành

Các quyền tại khoản 2 Điều 63 cho thấy ranh giới giữa quyền quản trị của Hội đồng thành viên và quyền điều hành của Giám đốc/Tổng giám đốc. Việc “tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên” và “tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư” thể hiện rõ chức năng triển khai, không phải tự mình quyết định chủ trương. Quyền “quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày” chỉ bao quát các quyết định thường nhật, không mở rộng sang giao dịch trọng yếu hoặc thay đổi cấu trúc sở hữu, vốn, tài sản thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên theo các điều khác của Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, khi phân định trách nhiệm, phải đối chiếu Điều lệ và các điều luật về thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Quyền nhân sự và nội quy nội bộ

Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty (trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên) cho thấy Giám đốc/Tổng giám đốc được trao thẩm quyền nhân sự tương đối rộng trong khối quản lý trung gian và bộ phận chuyên môn. Tuy nhiên, việc thực hiện phải phù hợp cơ chế phân quyền ghi trong Điều lệ, quy chế nhân sự và pháp luật lao động. Đối với quyền ban hành quy chế quản lý nội bộ, Điều 63 cho phép ban hành trừ khi Điều lệ quy định khác, nghĩa là Hội đồng thành viên có thể giới hạn, phê duyệt trước hoặc thu hồi thẩm quyền này qua Điều lệ, tạo cơ chế kiểm soát nội quy ảnh hưởng trực tiếp đến vận hành doanh nghiệp.

Ký kết hợp đồng và tổ chức cơ cấu

Quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty là một trong các quyền quan trọng, gắn trực tiếp với rủi ro pháp lý và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Điều luật giới hạn: trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên, từ đó yêu cầu doanh nghiệp phải quy định rõ trong Điều lệ, quy chế ủy quyền về loại hợp đồng, giá trị, lĩnh vực bắt buộc do Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định hoặc ký. Quyền kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty cho thấy Giám đốc/Tổng giám đốc có vai trò tham mưu, nhưng việc quyết định cuối cùng vẫn thuộc Hội đồng thành viên, tránh nhầm lẫn rằng người điều hành được tự ý tái cấu trúc bộ máy hoặc thay đổi mô hình công ty.

Những hiểu sai thường gặp và lưu ý áp dụng

Một nhầm lẫn phổ biến là coi Giám đốc/Tổng giám đốc như “người đại diện theo pháp luật” theo mặc định. Điều 63 không tự động xác lập tư cách đại diện theo pháp luật; vị trí này phải được ghi nhận tại Điều lệ và đăng ký doanh nghiệp. Nhầm lẫn thứ hai là xem quyền “quyết định vấn đề kinh doanh hằng ngày” như quyền ký mọi giao dịch, kể cả giao dịch lớn, dẫn đến vượt thẩm quyền. Khi áp dụng, doanh nghiệp nên: (i) cụ thể hóa phạm vi “hoạt động kinh doanh hằng ngày” theo giá trị, loại giao dịch, mức độ rủi ro; (ii) quy định rõ cơ chế phê duyệt của Hội đồng thành viên đối với hợp đồng trọng yếu; (iii) nêu chi tiết quyền, nghĩa vụ khác của Giám đốc/Tổng giám đốc tại Điều lệ để tránh khoảng trống hoặc xung đột với hợp đồng lao động, nghị quyết nội bộ.