Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020: Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

Mục đích của quy định về tên trùng, tên gây nhầm lẫn

Điều 41 hướng tới việc bảo đảm tính phân biệt trong hệ thống tên doanh nghiệp, tránh tình trạng nhiều chủ thể cùng sử dụng tên tương tự gây nhầm lẫn cho khách hàng, đối tác và cơ quan nhà nước. Đồng thời, quy định này còn bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp đã đăng ký trước, đặc biệt liên quan đến uy tín thương mại và khả năng nhận diện trên thị trường. Cùng với đó, Điều 41 giúp hạn chế hành vi lợi dụng tên gần giống để hưởng lợi từ thương hiệu, uy tín của doanh nghiệp khác.

Trọng tâm cần nắm khi áp dụng Điều 41

Thứ nhất, cần phân biệt rõ tên trùng với tên gây nhầm lẫn. Tên trùng chỉ xuất hiện khi tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký; chỉ cần khác một ký tự, một dấu hoặc một thành tố là không còn là “trùng” theo nghĩa hẹp. Tên gây nhầm lẫn có phạm vi rộng hơn, bao gồm cả tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt có mức độ tương đồng đến mức dễ làm người thứ ba hiểu nhầm hai doanh nghiệp là một hoặc có liên quan đặc biệt với nhau.

Thứ hai, Điều 41 thiết kế danh mục các trường hợp gây nhầm lẫn theo hướng liệt kê tương đối cụ thể. Các điểm a, b, c tập trung vào sự giống nhau về phát âm, viết tắt, tên nước ngoài; các điểm d, đ, e, g, h tập trung vào phần tên riêng của doanh nghiệp. Người áp dụng cần đọc Điều 41 trong tương quan với quy định về cấu trúc tên doanh nghiệp (loại hình + tên riêng) để nhận diện đúng phần “tên riêng” bị kiểm soát.

Các trường hợp gây nhầm lẫn đáng chú ý

Khác biệt tối thiểu nhưng vẫn bị coi là gây nhầm lẫn

Các điểm d, đ, e, g cho thấy quan điểm không chấp nhận các cách “biến tấu tối thiểu” để lách quy định. Việc chỉ thêm số, thứ tự, một chữ cái, các ký hiệu “&”, “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_” sau tên riêng đã có không được coi là tạo thành tên doanh nghiệp mới đủ phân biệt. Tương tự, việc thêm từ “tân”, “mới” hoặc các cụm “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” cũng bị xem là không đủ tạo khác biệt về mặt pháp lý. Cách thiết kế này nhằm ngăn hành vi “ăn theo” tên đã có chỉ bằng các biến thể nhỏ, tạo ấn tượng doanh nghiệp mới là chi nhánh, kế thừa hoặc có liên hệ với doanh nghiệp cũ.

Trường hợp trùng tên riêng hoàn toàn

Điểm h nhấn mạnh: nếu tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký (cùng loại hình), mặc dù có thể loại hình khác nhau (TNHH, cổ phần…) thì vẫn bị coi là gây nhầm lẫn. Ý nghĩa thực tiễn là nhà đầu tư không thể “dựa” vào việc thay đổi loại hình pháp lý để sử dụng cùng một tên riêng đã có trên thị trường. Cơ quan đăng ký kinh doanh khi tra cứu tên phải kiểm tra cả yếu tố loại hình và tên riêng, không chấp nhận cùng một tên riêng cho các doanh nghiệp cùng loại.

Ngoại lệ đối với công ty con

Khoản 3 tạo ra ngoại lệ quan trọng: các trường hợp tại điểm d, đ, e, g, h không áp dụng với công ty con của công ty đã đăng ký. Điều này phản ánh nhu cầu thực tế của các tập đoàn, nhóm công ty mong muốn sử dụng chung một phần tên riêng để tạo nhận diện thống nhất trong nội bộ hệ sinh thái doanh nghiệp. Tuy nhiên, ngoại lệ chỉ áp dụng khi đáp ứng đúng khái niệm công ty con theo Luật Doanh nghiệp (về tỷ lệ sở hữu, quyền chi phối), không phải mọi doanh nghiệp “có quan hệ làm ăn” đều được hưởng.

Trong thực tiễn, khi đăng ký tên cho công ty con, chủ thể cần đảm bảo: (i) chứng minh mối quan hệ công ty mẹ – công ty con theo luật; (ii) việc sử dụng tên gần giống không xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu, tên thương mại của bên thứ ba; và (iii) việc áp dụng ngoại lệ này không làm hiểu nhầm về cơ cấu chịu trách nhiệm (ví dụ, khách hàng nhầm lẫn công ty con là chi nhánh hoặc là chính công ty mẹ).

Các nhầm lẫn thường gặp và lưu ý thực tiễn

Một là, nhiều chủ doanh nghiệp cho rằng chỉ cần “không trùng tuyệt đối” là được chấp nhận, nên tự ý thêm số, ký hiệu hoặc từ “tân”, “mới” vào sau tên đã tồn tại. Điều 41 khẳng định rõ các cách sửa đổi đó vẫn bị coi là gây nhầm lẫn, dẫn đến hồ sơ bị từ chối. Hai là, có xu hướng hiểu sai rằng chỉ cần khác loại hình (ví dụ: Công ty cổ phần A và Công ty TNHH A) là đủ; trong khi pháp luật vẫn xem việc trùng tên riêng ở các doanh nghiệp cùng loại là hành vi gây nhầm lẫn cần tránh.

Ba là, khi dịch tên sang tiếng nước ngoài hoặc đặt tên viết tắt, nhiều doanh nghiệp không kiểm tra sự trùng lặp nên vướng vào trường hợp tên viết tắt hoặc tên nước ngoài trùng với doanh nghiệp đã đăng ký. Điều 41 yêu cầu đánh giá đồng thời cả ba “lớp” tên: tiếng Việt, tiếng nước ngoài và viết tắt, không chỉ dừng ở tên tiếng Việt. Cuối cùng, doanh nghiệp cần lưu ý rằng vấn đề tên trùng, tên gây nhầm lẫn không chỉ dừng ở bước đăng ký mà còn liên quan đến tranh chấp tên thương mại, nhãn hiệu và xử lý cạnh tranh không lành mạnh về sau; do đó, việc lựa chọn tên nên được xem là quyết định chiến lược, cần tra cứu kỹ và tham vấn chuyên môn trước khi nộp hồ sơ.