Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020: Tên doanh nghiệp

Ý nghĩa và mục đích của quy định về tên doanh nghiệp

Điều 37 hướng tới hai mục tiêu chính: bảo đảm nhận diện pháp lý chính xác loại hình doanh nghiệp, và tạo khuôn khổ thống nhất cho việc xây dựng, sử dụng tên trong hoạt động kinh doanh. Tên doanh nghiệp là dấu hiệu nhận dạng gắn với tư cách pháp lý, chế độ trách nhiệm và quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, nên cần được chuẩn hóa để giảm nhầm lẫn cho đối tác, cơ quan quản lý và người tiêu dùng. Đồng thời, đây là điều khoản nền tảng liên kết với các điều về tên trùng, tên gây nhầm lẫn, quyền từ chối tên trong đăng ký doanh nghiệp.

Cấu trúc tên tiếng Việt và hệ quả pháp lý

Theo khoản 1 Điều 37, tên tiếng Việt bắt buộc gồm hai thành tố theo thứ tự: loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Việc đặt loại hình lên trước buộc doanh nghiệp phải thể hiện rõ chế độ trách nhiệm (TNHH, cổ phần, hợp danh, tư nhân) ngay trong tên, qua đó giúp đối tác đánh giá rủi ro pháp lý khi giao dịch. Khi áp dụng, doanh nghiệp cần hiểu rằng chỉ tên tiếng Việt được chuẩn hóa theo cấu trúc này, còn tên bằng tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt sẽ tuân theo điều khoản khác nhưng vẫn phải bảo đảm khả năng đối chiếu với tên tiếng Việt. Việc đảo thứ tự, bỏ loại hình, hoặc dùng loại hình không đúng với hồ sơ đăng ký là không phù hợp với điều luật.

Quy định về loại hình doanh nghiệp trong tên

Khoản 2 Điều 37 liệt kê các cách viết hợp lệ của loại hình doanh nghiệp, bao gồm viết đầy đủ và viết tắt như “công ty TNHH”, “công ty CP”, “công ty HD”, “DNTN”, “doanh nghiệp TN”. Đây là danh mục mang tính đóng về mặt thực tiễn: doanh nghiệp không được tự tạo thêm cách viết khác, viết sai, hoặc dùng ký hiệu gây nhầm lẫn với loại hình khác. Khi soạn hồ sơ, cần bảo đảm loại hình thể hiện trong tên trùng khớp với loại hình đăng ký ở Điều lệ, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, việc đổi tên để phản ánh đúng loại hình mới là yêu cầu bắt buộc nếu tên cũ không còn tương thích.

Phạm vi sáng tạo của tên riêng và những hiểu sai thường gặp

Khoản 3 mở rộng phạm vi sáng tạo cho tên riêng bằng việc cho phép sử dụng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Doanh nghiệp có thể thiết kế tên riêng mang tính thương hiệu, tuy nhiên cần lưu ý hai điểm. Thứ nhất, tên riêng có thể chứa ký hiệu, số, nhưng vẫn phải bảo đảm khả năng đọc, ghi và phân biệt trên thực tế; lạm dụng ký hiệu phức tạp dễ dẫn tới rủi ro khi giao kết và giải quyết tranh chấp. Thứ hai, nhiều chủ thể nhầm lẫn rằng chỉ cần Điều 37 là đủ; trong khi thực tế, tên riêng còn bị ràng buộc bởi các điều về tên trùng, tên gây nhầm lẫn, tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp hoặc vi phạm đạo đức xã hội, thuần phong mỹ tục tại các điều 38, 39, 41.

Yêu cầu gắn và sử dụng tên doanh nghiệp trong hoạt động

Khoản 4 Điều 37 đặt ra nghĩa vụ sử dụng nhất quán tên doanh nghiệp ở ba lớp: gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; in hoặc viết trên giấy tờ giao dịch; và trên hồ sơ, tài liệu, ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. Đây là căn cứ để cơ quan quản lý kiểm tra tính minh bạch và chống tình trạng sử dụng nhiều tên khác nhau, tên “nội bộ” không đăng ký. Khi áp dụng, doanh nghiệp cần đảm bảo rằng tên trên biển hiệu, hợp đồng, hóa đơn, thư từ, email, website chính thức… phải trùng với tên đã đăng ký, tránh dùng tên thương mại, tên viết tắt hoặc tên tiếng nước ngoài thay thế mà không kèm tên tiếng Việt đúng pháp lý.

Quyền từ chối tên doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh

Khoản 5 xác lập rõ cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký, căn cứ Điều 37 cùng với các điều 38, 39, 41. Điều này nhấn mạnh rằng việc đặt tên không phải quyền tuyệt đối của doanh nghiệp, mà là quyền trong khuôn khổ pháp luật. Trên thực tế, nhiều hồ sơ đăng ký bị từ chối do tên trùng hoặc gây nhầm lẫn, chứa yếu tố vi phạm quy định về cấm sử dụng từ ngữ, ký hiệu hoặc xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp. Doanh nghiệp cần chuẩn bị phương án tên dự phòng, tra cứu kỹ tên đã đăng ký, đối chiếu với các tiêu chí về trùng và nhầm lẫn, và chấp nhận khả năng bị yêu cầu điều chỉnh tên trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi áp dụng Điều 37 trong tình huống cụ thể

Thứ nhất, Điều 37 chủ yếu điều chỉnh tên tiếng Việt; khi doanh nghiệp sử dụng tên tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt, phải bảo đảm khả năng quy đổi, đối chiếu với tên tiếng Việt để tránh gây nhầm lẫn về chủ thể. Thứ hai, tên doanh nghiệp theo Điều 37 không đồng nhất với tên thương mại, nhãn hiệu; việc sử dụng các dấu hiệu này còn phải tuân thủ pháp luật sở hữu trí tuệ. Thứ ba, trong tranh chấp, việc doanh nghiệp không gắn, không sử dụng đúng tên đã đăng ký có thể được xem là hành vi gây nhầm lẫn cho đối tác, ảnh hưởng đến việc chứng minh chủ thể hợp đồng. Do đó, trước khi in ấn ấn phẩm, biển hiệu, xây dựng nhận diện thương hiệu, doanh nghiệp nên rà soát kỹ Điều 37 và các điều liên quan để thiết kế tên vừa hợp pháp, vừa thuận lợi cho hoạt động thương mại.