Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020: Điều lệ công ty
Bình luận Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều lệ công ty, nội dung bắt buộc, chữ ký hợp lệ và lưu ý áp dụng thực tiễn.
Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Vai trò pháp lý của điều lệ
Điều lệ công ty không chỉ là một tài liệu thủ tục khi đăng ký doanh nghiệp mà là văn bản nền tảng chi phối toàn bộ đời sống pháp lý nội bộ của công ty. Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ bao gồm bản nộp khi đăng ký doanh nghiệp và các bản sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Ý nghĩa thực tiễn của quy định này là mọi thay đổi quan trọng về tổ chức, quyền hạn, cơ chế biểu quyết, phân chia lợi ích hay giải thể đều phải được phản ánh trong điều lệ. Vì vậy, điều lệ càng chặt chẽ thì càng giảm tranh chấp nội bộ và hạn chế khoảng trống áp dụng pháp luật.
Những nội dung bắt buộc phải có
Khoản 2 Điều 24 liệt kê các nhóm nội dung chủ yếu mà điều lệ phải thể hiện, từ thông tin nhận diện doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu thành viên, đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông. Đây không phải là danh mục tùy chọn, mà là khung tối thiểu để điều lệ có đủ giá trị định hình mô hình quản trị và quan hệ nội bộ.
Đặc biệt, các nội dung về cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật, thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ và cơ chế sửa đổi điều lệ là các điểm thường phát sinh xung đột nhất. Nếu thiếu hoặc quy định mơ hồ ở các điểm này, doanh nghiệp thường phải quay về áp dụng luật chung, làm giảm tính chủ động của điều lệ.
Điều kiện để điều lệ có hiệu lực thực tế
Giá trị pháp lý của điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phụ thuộc vào việc có đầy đủ họ tên và chữ ký của người phải ký theo khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Tùy loại hình doanh nghiệp, chủ thể ký có thể là thành viên hợp danh, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện hợp pháp của họ.
Đối với điều lệ sửa đổi, bổ sung, khoản 4 Điều 24 yêu cầu chữ ký của đúng chủ thể có thẩm quyền theo từng loại hình. Đây là điểm thường bị bỏ sót trong thực tiễn, dẫn đến tranh cãi về tính hợp lệ của bản điều lệ sửa đổi, nhất là khi có thay đổi nhân sự quản lý hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.
Những hiểu nhầm thường gặp
Một nhầm lẫn phổ biến là xem điều lệ chỉ là hồ sơ “nộp cho đủ thủ tục”. Cách hiểu này không đúng, vì điều lệ là căn cứ trực tiếp để giải quyết quan hệ giữa công ty với thành viên, cổ đông và giữa các chủ thể nội bộ với nhau.
Nhầm lẫn thứ hai là sao chép mẫu điều lệ chung mà không thiết kế theo đặc thù doanh nghiệp. Điều 24 đòi hỏi điều lệ phải phản ánh đúng cơ cấu tổ chức, tỷ lệ vốn, cơ chế quyết định và phương thức xử lý xung đột của từng công ty; một điều lệ sao chép thường dễ thiếu chặt chẽ khi phát sinh tranh chấp.
Lưu ý khi áp dụng
Khi soạn hoặc rà soát điều lệ, cần ưu tiên các quy định dễ phát sinh tranh chấp như quyền biểu quyết, điều kiện họp và thông qua nghị quyết, phân chia lợi nhuận, quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, và cơ chế sửa đổi điều lệ. Đây là các điều khoản có tác dụng trực tiếp trong quản trị và thường quyết định kết quả xử lý tranh chấp.
Trong thực tiễn, nếu điều lệ quy định khác luật thì phải kiểm tra tính tương thích với Luật Doanh nghiệp 2020 và văn bản liên quan. Điều lệ chỉ phát huy hiệu lực tối đa khi vừa bảo đảm đúng khuôn khổ luật định, vừa cụ thể đủ để điều hành hoạt động của công ty một cách ổn định.