Điều 2 Luật Doanh nghiệp 2020: Đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh rộng hơn bản thân doanh nghiệp

Điều 2 khẳng định Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ điều chỉnh doanh nghiệp theo nghĩa hẹp, mà còn bao gồm toàn bộ các chủ thể tham gia hoặc liên quan đến quá trình thành lập, quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động của doanh nghiệp. Việc xác định rõ phạm vi này cho thấy luật hướng tới điều chỉnh cả hệ sinh thái quan hệ pháp lý xoay quanh doanh nghiệp, chứ không chỉ nội bộ doanh nghiệp.

Điểm trọng tâm cần nắm về đối tượng áp dụng

Thứ nhất, doanh nghiệp là đối tượng trung tâm, bao gồm các loại hình được quy định tại Luật Doanh nghiệp như công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Các chế định về tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể, quyền và nghĩa vụ… trước hết áp dụng trực tiếp cho các chủ thể này.

Thứ hai, cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan là nhóm đối tượng áp dụng mang tính mở, bao trùm từ cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước, đến nhà đầu tư, cổ đông, thành viên góp vốn, người quản lý doanh nghiệp, chủ nợ, người lao động và các bên giao dịch với doanh nghiệp. Nhóm này phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp khi tham gia, tác động vào quá trình hình thành và vận hành doanh nghiệp.

Cấu thành để “kích hoạt” Điều 2

Để Điều 2 phát huy tác dụng, trước hết phải tồn tại một quan hệ pháp lý có yếu tố doanh nghiệp (đã, đang hoặc sẽ được thành lập, hoạt động, tổ chức lại, giải thể). Khi xuất hiện các hành vi, quyết định hoặc giao dịch liên quan đến những giai đoạn này, mọi chủ thể tham gia đều bị “kéo” vào phạm vi áp dụng của Luật Doanh nghiệp theo Điều 2.

Như vậy, chỉ cần một bên trong quan hệ là doanh nghiệp, hoặc hoạt động hướng tới việc thành lập, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp, thì cả cơ quan nhà nước xử lý hồ sơ, lẫn tổ chức, cá nhân liên quan đều phải viện dẫn, tuân thủ Luật Doanh nghiệp với tư cách là căn cứ pháp lý chung.

Những cách hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng Luật Doanh nghiệp chỉ áp dụng cho bản thân doanh nghiệp và người quản lý nội bộ, còn các cơ quan nhà nước hoặc đối tác giao dịch chỉ chịu sự điều chỉnh của luật chuyên ngành khác. Cách hiểu này dẫn đến bỏ qua các quy định về thủ tục, hồ sơ, trình tự trong Luật Doanh nghiệp khi thực hiện đăng ký, tổ chức lại, giải thể.

Nhầm lẫn thứ hai là xem Điều 2 chỉ mang tính hình thức, không có giá trị thực tiễn. Trên thực tế, đây là căn cứ quan trọng để xác định trách nhiệm tuân thủ luật đối với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan cấp phép, công chứng, giám định, cũng như các cá nhân, tổ chức hỗ trợ pháp lý, kế toán, kiểm toán có tham gia vào quá trình thành lập và thay đổi doanh nghiệp.

Lưu ý khi áp dụng Điều 2 trong thực tiễn

Khi xử lý một tình huống tranh chấp hoặc thủ tục hành chính liên quan đến doanh nghiệp, cần kiểm tra trước xem các bên tham gia có thuộc nhóm “có liên quan” theo Điều 2 hay không. Nếu có, Luật Doanh nghiệp trở thành một trong các căn cứ pháp lý bắt buộc, song song với Bộ luật Dân sự và các luật chuyên ngành.

Đối với cơ quan nhà nước, việc ghi nhận mình là “cơ quan có liên quan” theo Điều 2 là cơ sở để rà soát quy trình giải quyết hồ sơ, bảo đảm phù hợp với các quy định về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký, tổ chức lại và giải thể. Đối với nhà đầu tư, cổ đông, thành viên góp vốn, Điều 2 là lời nhắc rằng họ phải nghiên cứu Luật Doanh nghiệp để hiểu đầy đủ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý gắn với hoạt động của doanh nghiệp.