Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020: Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Ý nghĩa của điều luật

Điều 196 thiết lập cân bằng giữa quyền chi phối hợp pháp của công ty mẹ và tính độc lập pháp lý của công ty con. Nhà làm luật không phủ nhận mô hình tập đoàn, nhưng yêu cầu quan hệ nội bộ phải được vận hành như giữa các chủ thể độc lập, có căn cứ hợp đồng, giao dịch và cơ chế bồi hoàn rõ ràng.

Về bản chất, đây là quy định chống lạm dụng quyền kiểm soát. Khi công ty mẹ biến công ty con thành công cụ phục vụ lợi ích riêng, đặc biệt bằng các mệnh lệnh gây thiệt hại mà không có đền bù tương xứng, pháp luật sẽ buộc công ty mẹ chịu trách nhiệm trực tiếp.

Khi nào điều luật được áp dụng

Điều luật chỉ “kích hoạt” khi đồng thời có các dấu hiệu cốt lõi: công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền; việc can thiệp làm công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ bình thường hoặc không sinh lợi; và công ty con bị thiệt hại do không được bù đắp hợp lý trong năm tài chính liên quan. Đây là chuỗi điều kiện cần chứng minh bằng thực tế quản trị, quyết định nội bộ, dòng tiền và hậu quả tài chính.

Không phải mọi giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con đều bị xem là vi phạm. Nếu giao dịch được xác lập trên cơ sở độc lập, bình đẳng, có giá thị trường hoặc cơ chế bù đắp tương xứng thì không đặt ra trách nhiệm theo Điều 196. Vì vậy, trọng tâm không nằm ở quan hệ sở hữu, mà ở hành vi lạm dụng quyền chi phối và thiệt hại thực tế.

Phạm vi trách nhiệm và cơ chế bảo vệ

Khi có thiệt hại, công ty mẹ phải bồi thường cho công ty con; nếu người quản lý công ty mẹ trực tiếp tham gia việc can thiệp trái thẩm quyền thì họ phải liên đới chịu trách nhiệm. Quy định này nhằm ngăn việc “đẩy trách nhiệm” sang pháp nhân, đồng thời buộc cá nhân điều hành phải cân nhắc rủi ro khi ra quyết định gây bất lợi cho công ty con.

Điều luật còn trao quyền khởi yêu cầu cho chủ nợ và thành viên, cổ đông sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con nếu công ty mẹ không bồi đắp thiệt hại. Đây là cơ chế bảo vệ bên ngoài, giúp xử lý tình trạng công ty con không tự khởi kiện vì bị chi phối bởi chính công ty mẹ.

Điểm dễ hiểu sai trong thực tiễn

Nhầm lẫn phổ biến là coi công ty mẹ luôn được quyền ra lệnh cho công ty con. Thực tế, quyền kiểm soát chỉ hợp pháp trong phạm vi tương ứng với tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông; vượt quá giới hạn đó thì có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường. Cũng không thể viện cớ “chiến lược tập đoàn” để hợp thức hóa việc áp đặt những giao dịch gây lỗ cho công ty con mà không có bù đắp.

Một nhầm lẫn khác là chỉ cần có quan hệ sở hữu thì mọi thiệt hại của công ty con đều quy cho công ty mẹ. Điều 196 đòi hỏi phải chứng minh đủ yếu tố can thiệp trái thẩm quyền, mệnh lệnh kinh doanh bất thường hoặc không sinh lợi, và mối quan hệ nhân quả với thiệt hại. Thiếu một trong các yếu tố này thì chưa đủ căn cứ áp dụng trách nhiệm theo điều luật.

Lưu ý khi áp dụng

Khi xem xét tranh chấp, cần ưu tiên đánh giá chứng cứ quản trị nội bộ: nghị quyết, chỉ đạo điều hành, hợp đồng nội bộ, báo cáo tài chính, định giá giao dịch và chứng từ bù đắp lợi ích. Chỉ khi chứng minh được tính bất thường của giao dịch và hậu quả thiệt hại thì yêu cầu bồi thường mới có nền tảng vững chắc.

Trong thực tiễn tư vấn, doanh nghiệp nên thiết lập cơ chế phê duyệt giao dịch liên kết, nguyên tắc định giá độc lập và hồ sơ bù đắp nội bộ rõ ràng. Đây là cách giảm rủi ro bị quy kết lạm dụng kiểm soát, đồng thời bảo vệ cả công ty mẹ lẫn công ty con khi phát sinh tranh chấp.