Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020: Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

Bản chất pháp lý: không phải loại hình doanh nghiệp riêng

Điều 194 xác định tập đoàn kinh tế, tổng công ty chỉ là cách gọi một nhóm công ty có liên hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Điều này nhằm tách bạch với các loại hình doanh nghiệp cụ thể được quy định trong Luật Doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn. Tập đoàn, tổng công ty không phải đăng ký thành lập, không có tư cách pháp nhân, nên không phải chủ thể trực tiếp tham gia giao dịch dân sự, kinh doanh, tố tụng.

Quan hệ nhóm công ty và cấu trúc mẹ – con

Điều luật nhấn mạnh cấu trúc bao gồm công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Quan hệ mẹ – con được xác định theo các tiêu chí về sở hữu, quyền kiểm soát theo các điều tương ứng của Luật Doanh nghiệp, chứ không phát sinh chỉ từ tên gọi “tập đoàn” hay “tổng công ty”. Việc nhận diện đúng công ty mẹ, công ty con là cơ sở để áp dụng các quy định về giao dịch nội bộ, nghĩa vụ thông tin, trách nhiệm trong trường hợp lạm dụng vị trí chi phối gây thiệt hại cho công ty con.

Quyền và nghĩa vụ: từng công ty là doanh nghiệp độc lập

Mỗi công ty trong tập đoàn, tổng công ty giữ nguyên tư cách doanh nghiệp độc lập, tự có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý theo pháp luật. Việc cùng thuộc một tập đoàn không làm phát sinh trách nhiệm liên đới tự động giữa các công ty trong mọi nghĩa vụ. Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con chỉ phát sinh theo các quy định riêng (ví dụ khi can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động trái luật hoặc kinh doanh rủi ro quá mức). Khi giao kết hợp đồng, bên thứ ba cần xác định rõ pháp nhân ký kết là từng công ty cụ thể, không phải “tập đoàn” như một chủ thể độc lập.

Những nhầm lẫn thường gặp trong thực tiễn

Một nhầm lẫn phổ biến là coi tập đoàn kinh tế, tổng công ty như một pháp nhân duy nhất, có quyền ký kết hợp đồng, khởi kiện, bị kiện độc lập với các công ty thành viên. Cách hiểu này trái với Điều 194 và dẫn đến rủi ro về hiệu lực giao dịch, xác định chủ thể trách nhiệm. Ngoài ra, tên thương mại, logo tập đoàn thường được sử dụng rộng rãi, dễ tạo ấn tượng sai rằng mọi công ty mang thương hiệu đó đều chịu trách nhiệm chung, trong khi pháp luật chỉ ghi nhận trách nhiệm theo từng pháp nhân và theo các quy định đặc thù về nhóm công ty.

Lưu ý khi áp dụng vào tình huống cụ thể

Khi áp dụng Điều 194, trọng tâm là: (i) xác định rõ từng công ty tham gia giao dịch, tranh chấp; (ii) kiểm tra căn cứ pháp lý về quan hệ mẹ – con, công ty thành viên; (iii) đối chiếu các quy định khác của Luật Doanh nghiệp về nhóm công ty để xem trách nhiệm của công ty mẹ, công ty con trong trường hợp cụ thể. Không nên suy luận trách nhiệm dựa trên tên gọi “tập đoàn”, “tổng công ty” trên biển hiệu, tài liệu tiếp thị, mà phải dựa trên đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu và nội dung điều lệ, quyết định quản trị của từng công ty.