Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020: Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

Vị trí trung tâm của thành viên hợp danh trong điều hành

Điều 184 khẳng định thành viên hợp danh vừa là người đại diện theo pháp luật, vừa trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Cấu trúc này phản ánh bản chất công ty hợp danh là loại hình gắn chặt uy tín, nhân thân của thành viên hợp danh với hoạt động doanh nghiệp. Việc quản lý không tách bạch như công ty cổ phần hay công ty TNHH, mà gắn trực tiếp với trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh.

Hiệu lực của hạn chế quyền đối với bên thứ ba

Quy định về hạn chế quyền thành viên hợp danh trong kinh doanh hằng ngày chỉ có hiệu lực với bên thứ ba khi bên thứ ba biết rõ hạn chế đó. Trọng tâm là bảo vệ giao dịch hợp pháp, thiện chí của bên ngoài, tránh trường hợp công ty viện lý do nội bộ để từ chối thực hiện nghĩa vụ với đối tác. Khi áp dụng, cần chứng minh được việc bên thứ ba đã biết hoặc phải biết về hạn chế, thay vì chỉ viện dẫn điều lệ hoặc nghị quyết nội bộ.

Phân công quản lý, cơ chế quyết định đa số

Các thành viên hợp danh được phân công đảm nhiệm chức danh quản lý, kiểm soát nhưng vẫn cùng chia sẻ trách nhiệm điều hành. Khi nhiều thành viên cùng thực hiện một công việc kinh doanh, quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận. Cơ chế này vừa tạo linh hoạt trong quản trị, vừa là căn cứ để đánh giá tính hợp lệ của quyết định nội bộ khi phát sinh tranh chấp về thẩm quyền hoặc tính chính đáng của hành vi đại diện.

Giới hạn trách nhiệm đối với hoạt động ngoài phạm vi kinh doanh

Điều luật nhấn mạnh mọi hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ khi được các thành viên còn lại chấp thuận. Trọng tâm áp dụng là xác định rõ phạm vi kinh doanh theo điều lệ và thực tiễn hoạt động, để phân biệt nghĩa vụ phát sinh cho công ty hay chỉ cho cá nhân thành viên. Sai lầm thường gặp là mặc nhiên coi mọi giao dịch do thành viên hợp danh ký kết đều ràng buộc công ty, bỏ qua việc đối chiếu với phạm vi hoạt động đã đăng ký và được chấp thuận.

Quyền, nghĩa vụ liên quan đến tài khoản ngân hàng

Công ty có thể mở nhiều tài khoản ngân hàng, nhưng Hội đồng thành viên phải chỉ định rõ thành viên được ủy quyền gửi, rút tiền. Điểm mấu chốt là nội dung ủy quyền cần thể hiện bằng văn bản, phù hợp điều lệ, để tránh tranh chấp nội bộ hoặc tranh chấp với ngân hàng về tính hợp lệ của lệnh chuyển tiền. Trong thực tế, việc phân quyền tài chính là một trong các nội dung cần được cụ thể hóa trong điều lệ và nghị quyết để hạn chế rủi ro lạm quyền.

Vai trò của Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong công ty hợp danh thực hiện nghĩa vụ quản lý, điều hành với tư cách thành viên hợp danh, không phải một người quản lý thuê chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn. Các nghĩa vụ về triệu tập họp, ký nghị quyết, phân công công việc, tổ chức kế toán, lưu giữ chứng từ và đại diện trước Tòa án, Trọng tài đều là tiêu chuẩn đánh giá trách nhiệm pháp lý khi có vi phạm nghĩa vụ quản lý. Điều lệ công ty nên quy định rõ tiêu chí, quy trình thực hiện các nghĩa vụ này để làm căn cứ xử lý trách nhiệm khi có thiệt hại phát sinh.

Nhầm lẫn thường gặp và lưu ý áp dụng

Nhầm lẫn phổ biến là coi Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty hợp danh tương tự như chức danh trong công ty TNHH hoặc cổ phần, từ đó đánh giá sai về mức độ trách nhiệm cá nhân. Cũng cần tránh hiểu nhầm rằng mọi thỏa thuận hạn chế quyền thành viên hợp danh đều đương nhiên ràng buộc bên thứ ba, trong khi điều luật chỉ thừa nhận hiệu lực nếu bên thứ ba biết về hạn chế đó. Khi áp dụng Điều 184 vào tình huống cụ thể, cần đối chiếu: nội dung điều lệ, phạm vi đăng ký kinh doanh, nghị quyết Hội đồng thành viên về phân công, ủy quyền và chứng cứ thể hiện nhận thức của bên thứ ba để xác định đúng trách nhiệm công ty và từng thành viên hợp danh.