Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020: Tài sản của công ty hợp danh

Phạm vi tài sản của công ty hợp danh

Điều 179 nhằm xác định rõ khối tài sản thuộc về công ty hợp danh, làm cơ sở cho việc thực hiện nghĩa vụ và phân chia lợi ích. Điểm đáng chú ý là tài sản của công ty không chỉ gồm phần vốn góp đã chuyển quyền sở hữu mà còn bao gồm mọi tài sản gắn với hoạt động mang danh công ty.

Tài sản góp vốn chỉ trở thành tài sản công ty khi đã hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật dân sự và chuyên ngành tương ứng. Nếu thành viên mới chỉ cam kết góp vốn nhưng chưa chuyển giao thì vẫn là tài sản cá nhân, chưa hình thành tài sản công ty để dùng bảo đảm nghĩa vụ.

Tài sản tạo lập và tài sản từ hoạt động kinh doanh

Tài sản tạo lập mang tên công ty là nhóm tài sản điển hình phản ánh tư cách pháp lý độc lập của công ty hợp danh. Việc đứng tên sở hữu giúp phân biệt với tài sản cá nhân của thành viên và là căn cứ để ghi nhận trên sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, cũng như xử lý trong trường hợp giải thể, phá sản.

Quan trọng hơn, Điều 179 mở rộng phạm vi sang tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty. Khi thành viên sử dụng danh nghĩa công ty ký kết, giao dịch thì tài sản phát sinh thuộc về công ty, bất kể đứng tên ai trong giai đoạn đầu, trừ khi có thỏa thuận khác rõ ràng và phù hợp pháp luật.

Quy định về tài sản từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện nhưng vì lợi ích công ty là điểm thường bị bỏ qua. Trong trường hợp thành viên thực tế tiến hành hoạt động nhằm phục vụ công ty, tài sản thu được vẫn được coi là tài sản của công ty, tránh tình trạng hợp thức hóa lợi nhuận chung thành lợi ích riêng.

Những nhầm lẫn thường gặp và lưu ý áp dụng

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng mọi tài sản do thành viên hợp danh tạo ra trong thời gian tham gia công ty đều là tài sản công ty. Điều 179 không đi theo hướng này; chỉ tài sản gắn với hoạt động nhân danh công ty hoặc phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty mới được coi là tài sản công ty, phần còn lại vẫn là tài sản cá nhân.

Cũng dễ xảy ra nhầm lẫn giữa tài sản đứng tên cá nhân thành viên và tài sản công ty. Trong nhiều trường hợp, tài sản phục vụ trực tiếp cho hoạt động kinh doanh của công ty nhưng vì lý do thực tế vẫn đứng tên thành viên. Khi xem xét tranh chấp, cần căn cứ nguồn gốc hình thành, mục đích sử dụng, thỏa thuận nội bộ để đánh giá đó là tài sản công ty hay tài sản cá nhân.

Khi áp dụng Điều 179, cần lưu ý đến các thỏa thuận trong Điều lệ công ty hợp danh về chế độ tài sản, phân chia lợi nhuận, sử dụng tài sản chung. Điều lệ không được trái với quy định bắt buộc của pháp luật nhưng có thể chi tiết hóa tiêu chí nhận diện tài sản công ty, cơ chế ghi nhận và chuyển giao.

Ý nghĩa thực tiễn trong trách nhiệm và giải thể

Phân biệt đúng tài sản của công ty hợp danh và tài sản riêng của thành viên có ý nghĩa trực tiếp trong việc xác định phạm vi tài sản dùng để thanh toán nợ. Trước hết, khối tài sản của công ty theo Điều 179 sẽ được dùng để thực hiện nghĩa vụ; chỉ khi không đủ mới tính đến trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh theo Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp giải thể, phá sản, việc xác định đúng tài sản công ty giúp bảo vệ quyền lợi chủ nợ và tránh việc chuyển dịch tài sản từ khối tài sản chung sang tài sản cá nhân một cách không hợp pháp. Các giao dịch chuyển nhượng, tặng cho, định đoạt tài sản liên quan cần được xem xét trên nền tảng khái niệm tài sản công ty được nêu tại Điều 179.

Nhìn chung, Điều 179 là điều khoản nền tảng cho toàn bộ chế độ trách nhiệm, quản lý và phân chia lợi nhuận trong công ty hợp danh. Khi tư vấn, giải quyết tranh chấp hoặc soạn thảo điều lệ, việc làm rõ ranh giới tài sản theo điều này là bước đầu tiên cần thực hiện.