Điều 175 Luật Doanh nghiệp 2020: Trình báo cáo hằng năm

Mục đích của quy định

Điều 175 thiết kế một “chuỗi kiểm soát thông tin” trước Đại hội đồng cổ đông thường niên: Hội đồng quản trị lập báo cáo, Ban kiểm soát thẩm định, và trong trường hợp pháp luật yêu cầu thì báo cáo tài chính phải được kiểm toán. Cách thiết kế này nhằm hạn chế tình trạng cổ đông biểu quyết khi chưa có dữ liệu đầy đủ, đồng thời buộc bộ máy quản trị phải giải trình công khai về kết quả kinh doanh và việc điều hành trong năm tài chính.

Về bản chất, đây là điều khoản bảo đảm minh bạch thông tin và trách nhiệm giải trình trong quản trị công ty cổ phần. Nội dung điều luật không chỉ phục vụ việc thông qua báo cáo thường niên mà còn tạo nền tảng cho cổ đông đánh giá hiệu quả quản trị, từ đó quyết định việc phê chuẩn, chất vấn hoặc thay đổi nhân sự quản lý khi cần thiết.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Nghĩa vụ trọng tâm thuộc về Hội đồng quản trị: phải trình đủ nhóm báo cáo theo khoản 1 Điều 175 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu công ty thuộc diện pháp luật bắt buộc kiểm toán, báo cáo tài chính hằng năm chỉ được trình Đại hội đồng cổ đông sau khi đã kiểm toán xong; đây là điều kiện bắt buộc, không phải thủ tục tùy chọn.

Mốc thời gian cũng rất quan trọng. Các báo cáo tại điểm a, b và c khoản 1 phải gửi Ban kiểm soát chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác. Đồng thời, toàn bộ hồ sơ phải được lưu giữ tại trụ sở chính chậm nhất 10 ngày trước cuộc họp để cổ đông đủ điều kiện được xem xét trực tiếp.

Điều kiện để điều luật “kích hoạt”

Quy định này phát sinh khi kết thúc năm tài chính và công ty chuẩn bị họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Với nghĩa vụ kiểm toán, điều luật chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần mà pháp luật chuyên ngành hoặc quy định liên quan yêu cầu phải kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm.

Quyền xem xét hồ sơ tại trụ sở chỉ dành cho cổ đông sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 01 năm, và họ có thể tự mình hoặc cùng luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét. Đây là cơ chế bảo vệ cổ đông lâu dài, không phải quyền của mọi cổ đông trong mọi thời điểm.

Hiểu đúng để tránh nhầm lẫn

Không nên hiểu rằng chỉ cần “có báo cáo” là đủ. Điều luật yêu cầu đúng loại báo cáo, đúng trình tự thẩm định, đúng thời hạn và, nếu thuộc diện bắt buộc, đúng điều kiện kiểm toán. Thiếu một trong các yếu tố này có thể làm giảm giá trị pháp lý của quá trình trình và thông qua báo cáo tại cuộc họp.

Cũng không nên nhầm quyền xem báo cáo với quyền sao chụp, công bố hoặc sử dụng tùy ý. Điều luật chỉ xác lập quyền trực tiếp xem xét tại trụ sở; việc khai thác, lưu hành hay sử dụng thông tin vẫn phải tuân theo quy định về quản trị công ty, bảo mật và trách nhiệm của cổ đông theo pháp luật có liên quan.

Lưu ý thực tiễn

Trong thực tiễn, rủi ro thường nằm ở việc chậm gửi hồ sơ cho Ban kiểm soát hoặc chậm hoàn tất kiểm toán nhưng vẫn đưa báo cáo ra họp. Khi đó, công ty đối mặt với nguy cơ thủ tục họp thường niên bị khiếu nại, nghị quyết thông qua báo cáo có thể bị tranh chấp về tính hợp lệ.

Vì vậy, khi áp dụng Điều 175, cần kiểm tra đồng thời ba lớp: đầy đủ nội dung báo cáo, đúng mốc thời gian và đúng chủ thể thẩm định/kiểm toán. Đây là điều khoản mang tính thủ tục nhưng ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của toàn bộ quá trình phê chuẩn báo cáo thường niên.