Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020: Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

Ý nghĩa kiểm soát xung đột lợi ích

Điều 167 được thiết kế để kiểm soát các giao dịch dễ phát sinh xung đột lợi ích trong công ty cổ phần. Nhà làm luật không đặt mục tiêu ngăn công ty giao dịch với người nội bộ, mà yêu cầu giao dịch phải được đặt dưới cơ chế phê duyệt minh bạch để hạn chế lạm dụng vị trí, chuyển lợi ích từ công ty sang cá nhân hoặc nhóm kiểm soát. Đây là điểm cốt lõi cần nắm: giao dịch không bị cấm tuyệt đối, nhưng bị “kiểm tra” chặt về thẩm quyền và trình tự.

Khi nào Điều 167 được kích hoạt

Điều luật chỉ áp dụng khi hợp đồng, giao dịch được xác lập giữa công ty và các chủ thể có liên quan được liệt kê tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Bên cạnh yếu tố chủ thể, còn phải xem xét giá trị giao dịch và loại giao dịch để xác định thẩm quyền chấp thuận thuộc Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông. Vì vậy, khi xử lý thực tiễn, không chỉ nhìn vào “ai ký” mà phải đồng thời kiểm tra đối tượng liên quan, giá trị giao dịch, và cơ quan phê duyệt đúng thẩm quyền.

Phân tầng thẩm quyền chấp thuận

Điều 167 chia rất rõ hai nấc kiểm soát. Hội đồng quản trị chấp thuận các giao dịch thuộc khoản 1 có giá trị dưới ngưỡng luật định, còn Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các giao dịch vượt ngưỡng hoặc thuộc nhóm giao dịch đặc biệt được khoản 3 điều chỉnh. Cách thiết kế này phản ánh nguyên tắc: giao dịch càng lớn, rủi ro tư lợi càng cao thì mức độ giám sát của cổ đông càng mạnh.

Một nhầm lẫn thường gặp là cho rằng chỉ cần Hội đồng quản trị đồng ý thì mọi giao dịch với người liên quan đều hợp lệ. Thực tế, nếu giao dịch thuộc trường hợp phải trình Đại hội đồng cổ đông mà chỉ được Hội đồng quản trị thông qua, thủ tục chấp thuận vẫn không đúng luật. Khi đó, rủi ro vô hiệu và trách nhiệm bồi thường vẫn đặt ra theo khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điểm mấu chốt về người có lợi ích liên quan

Quy trình biểu quyết của Điều 167 nhấn mạnh nguyên tắc loại trừ người có lợi ích liên quan khỏi việc quyết định giao dịch. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc cổ đông có lợi ích liên quan không được biểu quyết đối với chính giao dịch đó, nhằm bảo đảm quyết định được ban hành bởi chủ thể độc lập với lợi ích giao dịch. Đây là cơ chế chống “tự phê duyệt” thường bị bỏ sót trong thực tiễn quản trị công ty.

Cần phân biệt giữa người ký hợp đồng và người có lợi ích liên quan. Không phải cứ không trực tiếp ký thì không bị ràng buộc; nếu là người có lợi ích liên quan theo điều luật, họ vẫn bị hạn chế quyền biểu quyết và có thể phải chịu trách nhiệm khi giao dịch vi phạm quy trình. Bản chất của quy định là truy nguyên lợi ích thực tế, không chỉ dừng ở hình thức đại diện ký kết.

Hệ quả pháp lý khi vi phạm

Khoản 5 Điều 167 là chế tài trung tâm: hợp đồng, giao dịch ký không đúng quy định có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu và xử lý theo pháp luật. Người ký kết, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại và hoàn trả khoản lợi thu được từ giao dịch. Vì vậy, rủi ro của vi phạm không chỉ là vô hiệu hợp đồng mà còn là trách nhiệm tài sản trực tiếp đối với cá nhân liên quan.

Lưu ý thực tiễn khi áp dụng

Trong thực tiễn, cần kiểm tra đồng thời ba lớp: chủ thể liên quan, ngưỡng giá trị giao dịch và đúng trình tự chấp thuận. Hồ sơ nên thể hiện rõ việc thông báo cho Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên, tài liệu kèm theo dự thảo hợp đồng, nội dung chủ yếu của giao dịch và biên bản chấp thuận hợp lệ. Nếu điều lệ công ty quy định ngưỡng thấp hơn hoặc trình tự chặt hơn, phải ưu tiên áp dụng điều lệ trong phạm vi không trái luật.

Điều 167 cũng cho thấy quản trị công ty hiện đại không chỉ dựa vào quyền điều hành mà còn dựa vào cơ chế kiểm soát nội bộ và công khai hóa giao dịch. Do đó, khi tư vấn hoặc rà soát rủi ro, cần xem đây là một quy trình tuân thủ bắt buộc, không phải thủ tục hình thức. Bỏ qua một mắt xích nhỏ trong quy trình có thể làm thay đổi hoàn toàn giá trị pháp lý của giao dịch.