Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020: Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

Ý nghĩa và mục đích của quy định

Điều 166 là cơ chế bảo vệ công ty từ bên trong, trao cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện quyền đứng ra yêu cầu xử lý trách nhiệm của người quản lý công ty. Trọng tâm của quy định không phải là bảo vệ quyền lợi riêng lẻ của cổ đông, mà là bảo vệ lợi ích của công ty và gián tiếp bảo vệ toàn bộ khối cổ đông.

Quy định này thể hiện rõ quan điểm lập pháp về kiểm soát quyền lực trong công ty cổ phần: người quản lý có quyền điều hành nhưng không được đặt lợi ích cá nhân lên trên lợi ích công ty. Khi cơ chế kiểm soát nội bộ yếu hoặc bị bỏ qua, quyền khởi kiện này trở thành công cụ pháp lý quan trọng để khôi phục kỷ luật quản trị.

Điều kiện để được khởi kiện

Điều kiện kích hoạt trước hết là chủ thể khởi kiện phải là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông. Đây là ngưỡng tối thiểu nhằm tránh lạm dụng kiện tụng, đồng thời vẫn mở đường cho cổ đông thiểu số có công cụ bảo vệ công ty khi phát hiện vi phạm nghiêm trọng.

Tiếp theo, hành vi bị kiện phải thuộc một trong các nhóm vi phạm mà điều luật xác định, như vi phạm trách nhiệm của người quản lý, không thực hiện hoặc thực hiện sai quyền và nghĩa vụ được giao, lạm dụng địa vị hoặc sử dụng thông tin, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi. Nói cách khác, không phải mọi bất đồng quản trị đều đủ căn cứ khởi kiện theo Điều 166; phải có dấu hiệu vi phạm nghĩa vụ quản lý hoặc hành vi gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác.

Về bản chất, đây là dạng kiện phái sinh nhân danh công ty. Vì vậy, yêu cầu khởi kiện phải hướng đến việc hoàn trả lợi ích bất hợp pháp hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty, chứ không chỉ để giải quyết mâu thuẫn cá nhân giữa cổ đông với người quản lý.

Những điểm cần hiểu đúng

Thứ nhất, quyền khởi kiện thuộc về cổ đông nhưng lợi ích được bảo vệ là lợi ích của công ty. Đây là điểm dễ bị nhầm lẫn nhất trong thực tiễn, vì nhiều người tưởng rằng cổ đông đang kiện để đòi quyền lợi riêng, trong khi luật cho phép họ đại diện về mặt tố tụng cho chính công ty trong phạm vi luật định.

Thứ hai, Điều 166 không đòi hỏi phải chờ công ty tự khởi kiện trước. Cơ chế này được thiết kế để khắc phục tình huống người quản lý hoặc bộ máy kiểm soát nội bộ không tự xử lý vi phạm, hoặc chính họ là người có xung đột lợi ích.

Thứ ba, chi phí khởi kiện được tính vào chi phí của công ty nếu cổ đông khởi kiện nhân danh công ty, trừ trường hợp yêu cầu bị bác. Quy định này khuyến khích việc sử dụng quyền khởi kiện một cách có căn cứ, đồng thời hạn chế kiện tụng tùy tiện.

Lưu ý thực tiễn khi áp dụng

Người khởi kiện cần xác định rõ tư cách cổ đông và tỷ lệ sở hữu tại thời điểm nộp đơn, vì đây là điều kiện tiên quyết. Đồng thời, phải chuẩn bị chứng cứ chứng minh hành vi vi phạm, thiệt hại hoặc lợi ích bất hợp pháp gắn với người quản lý bị kiện, thay vì chỉ nêu nhận định chung về việc điều hành kém hiệu quả.

Cổ đông, nhóm cổ đông theo điều này còn có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện. Đây là cơ chế hỗ trợ chứng cứ, đặc biệt quan trọng trong các tranh chấp quản trị mà thông tin thường nằm trong nội bộ công ty.

Khi áp dụng vào vụ việc cụ thể, cần phân biệt rõ giữa trách nhiệm quản trị và rủi ro kinh doanh thông thường. Chỉ khi có vi phạm nghĩa vụ quản lý, lạm dụng chức vụ hoặc hành vi trái pháp luật, Điều 166 mới phát huy đúng vai trò là công cụ kiểm soát và chế tài trong công ty cổ phần.

Điểm mấu chốt cần nhớ

• Đây là quyền khởi kiện của cổ đông thiểu số nhưng nhằm bảo vệ lợi ích của công ty.
• Ngưỡng 01% cổ phần phổ thông là điều kiện bắt buộc để khởi kiện.
• Phải có căn cứ về hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý hoặc lạm dụng quyền lực, không chỉ là bất đồng điều hành.
• Chi phí khởi kiện có thể được tính vào chi phí công ty nếu yêu cầu không bị bác.
• Cơ chế thu thập, tra cứu thông tin là công cụ hỗ trợ quan trọng để chứng minh vi phạm.