Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020: Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

Ý nghĩa của quy định

Điều 163 đặt ra khung pháp lý để chi trả cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác trên cơ sở minh bạch, có kiểm soát và gắn với kết quả hoạt động của công ty. Tư tưởng xuyên suốt của điều luật là tránh tình trạng quyết định thu nhập của người quản lý một cách tùy tiện, thiếu căn cứ hoặc tách rời lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông.

Quy định này cũng phản ánh nguyên tắc quản trị công ty hiện đại: người điều hành được hưởng đãi ngộ tương xứng với trách nhiệm và hiệu quả, nhưng việc chi trả phải được đặt trong cơ chế giám sát nội bộ rõ ràng. Vì vậy, điều luật vừa bảo vệ quyền tự chủ kinh doanh của công ty, vừa ngăn ngừa xung đột lợi ích và lạm dụng quyền quản trị.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Trước hết, công ty được quyền trả thù lao, lương, thưởng và lợi ích khác, nhưng đây không phải khoản chi mặc nhiên; việc chi trả phải dựa trên kết quả và hiệu quả kinh doanh. Nói cách khác, điều luật không tạo ra quyền đòi hỏi vô điều kiện cho người quản lý, mà cho phép công ty thiết kế chính sách đãi ngộ trong giới hạn điều lệ và pháp luật.

Thứ hai, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, thẩm quyền và cách xác định mức chi được phân định khá chặt. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc và thưởng; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hưởng lương và thưởng; tổng mức thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên theo khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ ba, khoản chi cho thành viên Hội đồng quản trị còn bao gồm chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao. Đây là khoản hoàn trả chi phí thực tế phục vụ công việc, không đồng nhất với thù lao hay tiền thưởng, nên cần tách bạch chứng từ và căn cứ chi trả để tránh bị hiểu sai khi quyết toán hoặc kiểm toán.

Các điều kiện để điều luật phát sinh áp dụng

Điều 163 được vận dụng khi công ty phát sinh nhu cầu trả công cho người quản lý trong quan hệ quản trị nội bộ. Điều kiện quan trọng là phải xác định đúng chủ thể hưởng và đúng vai trò chức danh, vì cơ chế áp dụng giữa thành viên Hội đồng quản trị với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không hoàn toàn giống nhau.

Nếu Điều lệ công ty đã quy định cụ thể về mức, phương thức hoặc thẩm quyền quyết định thì ưu tiên áp dụng Điều lệ trong phạm vi không trái luật. Ngược lại, khi Điều lệ im lặng, cơ chế mặc định tại Điều 163 sẽ được áp dụng để xác định cách chi trả và thẩm quyền phê duyệt.

Lỗi hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là coi mọi khoản chi cho người quản lý đều là “lương”. Thực tế, Điều 163 phân biệt rõ thù lao, lương, thưởng và chi phí hợp lý; mỗi loại khoản chi có bản chất pháp lý và căn cứ hạch toán khác nhau.

Nhầm lẫn thứ hai là cho rằng Hội đồng quản trị tự quyết toàn bộ mức thù lao của chính mình. Điều luật đã giới hạn quyền này bằng nguyên tắc nhất trí trong dự tính mức thù lao từng thành viên và yêu cầu Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao, thưởng tại cuộc họp thường niên theo khoản 2 Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nhầm lẫn thứ ba là bỏ qua nghĩa vụ công khai. Khoản thù lao, tiền lương của từng người quản lý phải được ghi nhận thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm và báo cáo Đại hội đồng cổ đông, nên việc chi trả không thể chỉ dừng ở quyết định nội bộ mà không có dấu vết kế toán và quản trị.

Lưu ý thực tiễn

Trong áp dụng, doanh nghiệp cần thiết lập quy chế chi trả rõ ràng, tách bạch giữa lương, thù lao, thưởng và chi phí hoàn trả. Cách làm này giúp giảm rủi ro tranh chấp nội bộ, rủi ro thuế và rủi ro bị đánh giá là chi không đúng thẩm quyền.

Đối với công ty cổ phần, nội dung của điều luật đặc biệt quan trọng trong quản trị cổ đông vì liên quan trực tiếp đến quyền giám sát của Đại hội đồng cổ đông và trách nhiệm minh bạch của Hội đồng quản trị. Nếu thiếu quy định nội bộ cụ thể, doanh nghiệp rất dễ phát sinh tranh cãi về mức hưởng, tiêu chí thưởng và căn cứ hợp lệ của từng khoản chi.