Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020: Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

Ý nghĩa của cơ chế đại diện theo ủy quyền

Điều 14 cho thấy chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức không thực hiện quyền của mình bằng tư cách pháp nhân trong cuộc họp hay trong quan hệ nội bộ công ty, mà thông qua cá nhân được chỉ định bằng văn bản. Cách thiết kế này nhằm bảo đảm việc biểu quyết, tham gia quản lý và chịu trách nhiệm trong công ty được gắn với một người cụ thể, có thể xác định rõ thẩm quyền và trách nhiệm. Vì vậy, đây không phải là một hình thức “thuê người đứng tên”, mà là cơ chế đại diện hợp pháp để thực hiện quyền của phần vốn góp hoặc cổ phần.

Điều kiện để áp dụng

Cơ chế tại Điều 14 chỉ phát sinh khi chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức và có văn bản ủy quyền hợp lệ. Văn bản này chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ thời điểm công ty nhận được, nên việc ký xong nhưng chưa gửi hoặc chưa được tiếp nhận chưa làm phát sinh quyền đại diện trong quan hệ với công ty. Nếu Điều lệ công ty có quy định khác về số lượng hoặc cách cử người đại diện thì phải ưu tiên áp dụng Điều lệ, trừ trường hợp Điều lệ trái luật.

Điểm cần nắm khi xác định số lượng người đại diện

Luật cho phép tổ chức nắm giữ tỷ lệ sở hữu nhất định được cử tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền, nhưng phải phân bổ rõ phần vốn góp hoặc số cổ phần cho từng người. Đây là điểm rất quan trọng vì quyền biểu quyết, quyền đề cử, quyền nhận thông tin và các quyền gắn với tư cách thành viên/cổ đông sẽ được thực hiện tương ứng với phần được phân công. Nếu không chỉ rõ tỷ lệ cho từng người, pháp luật mặc nhiên chia đều, để tránh tranh chấp nội bộ và tránh việc một người đại diện tự ý mở rộng phạm vi quyền.

Tiêu chuẩn của người đại diện

Người đại diện theo ủy quyền không phải là bất kỳ cá nhân nào do tổ chức lựa chọn, mà phải đáp ứng điều kiện của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Trọng tâm ở đây là loại trừ các trường hợp bị cấm, đồng thời kiểm soát xung đột lợi ích, nhất là đối với doanh nghiệp nhà nước khi cử người có quan hệ gia đình với người quản lý công ty hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm. Quy định này nhằm ngăn việc sử dụng quyền sở hữu để chi phối công ty qua các trung gian có xung đột lợi ích hoặc thiếu độc lập.

Những hiểu lầm thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng chỉ cần có quyết định nội bộ của tổ chức thì người được chỉ định đã đương nhiên có quyền tại công ty. Thực tế, quyền này chỉ được công ty công nhận khi nhận được văn bản cử người đại diện hợp lệ theo đúng nội dung bắt buộc của Điều 14. Một nhầm lẫn khác là cho rằng một người đại diện có thể đại diện cho toàn bộ phần vốn hoặc toàn bộ cổ phần của tổ chức mà không cần xác định phạm vi; điều này trái với yêu cầu phân định cụ thể trách nhiệm và quyền biểu quyết.

Lưu ý thực tiễn

Khi soạn văn bản ủy quyền, cần kiểm tra đồng thời ba lớp quy định: Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy chế nội bộ của tổ chức cử đại diện. Thiếu một trong các dữ liệu bắt buộc như số lượng người đại diện, tỷ lệ sở hữu tương ứng, thời hạn ủy quyền hoặc chữ ký hợp lệ có thể làm phát sinh tranh chấp về tư cách tham gia họp, biểu quyết và nhận thông báo. Trong thực tiễn, giá trị của Điều 14 nằm ở chỗ khóa chặt tính hợp lệ của chủ thể thực hiện quyền, nên mọi sai sót về hình thức thường kéo theo rủi ro vô hiệu hóa việc thực hiện quyền tại công ty.