Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020: Mua cổ phần, trái phiếu

Ý nghĩa của quy định

Quy định này mở rộng đáng kể khả năng huy động vốn của công ty cổ phần, phản ánh tư duy linh hoạt của pháp luật doanh nghiệp: vốn không chỉ là tiền mặt mà còn có thể là giá trị kinh tế được pháp luật thừa nhận. Tuy nhiên, sự linh hoạt này đi kèm yêu cầu kiểm soát chặt về giá trị, quyền sở hữu và khả năng định giá của tài sản dùng để thanh toán. Mục tiêu cốt lõi là bảo đảm giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần, trái phiếu không làm “ảo hóa” vốn điều lệ hay làm sai lệch quyền lợi của cổ đông và chủ nợ.

Điều kiện để áp dụng

Điều luật chỉ được kích hoạt khi đối tượng thanh toán là cổ phần hoặc trái phiếu của công ty cổ phần và việc thanh toán được thực hiện bằng một trong các loại tài sản mà luật cho phép. Danh mục tài sản được hiểu theo hướng mở, nhưng không phải mọi tài sản đều tự động được chấp nhận; tài sản phải có giá trị xác định, được phép giao dịch và phù hợp với Điều lệ công ty. Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý khi sử dụng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc bí quyết kỹ thuật, vì các tài sản này thường phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu, quyền chuyển giao và giá trị thực tế.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Thứ nhất, thanh toán phải đủ một lần; quy định này loại trừ cách hiểu rằng người mua có thể trả dần như một nghĩa vụ mua bán thông thường. Thứ hai, việc thanh toán bằng tài sản không làm giảm yêu cầu về tính hợp pháp của nguồn tài sản; người thanh toán phải có quyền định đoạt đối với tài sản đem dùng để trả. Thứ ba, nếu Điều lệ công ty quy định cụ thể về tài sản được chấp nhận, định giá, thủ tục bàn giao hoặc xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thì các quy định đó có giá trị áp dụng trực tiếp trong nội bộ công ty.

Cách hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng mọi loại tài sản đều có thể dùng để mua cổ phần, trái phiếu nếu các bên tự thỏa thuận. Thực tế, quyền tự do thỏa thuận bị giới hạn bởi danh mục tài sản được luật thừa nhận và bởi Điều lệ công ty. Một nhầm lẫn khác là xem việc thanh toán bằng tài sản như một giao dịch mua bán thông thường, trong khi bản chất pháp lý ở đây là xác lập hoặc chuyển dịch quyền sở hữu, quyền tài sản gắn với nghĩa vụ góp vốn hoặc mua chứng khoán của công ty.

Lưu ý thực tiễn

Khi áp dụng điều này, cần kiểm tra đồng thời ba lớp vấn đề: tính hợp pháp của tài sản, cơ chế định giá và chứng cứ hoàn tất thanh toán. Nếu tài sản là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc công nghệ, hồ sơ chuyển giao phải đủ rõ để chứng minh giá trị được mang vào công ty. Đây là điểm thường phát sinh tranh chấp nhất, vì nếu định giá không chuẩn hoặc chuyển giao không đầy đủ, quyền lợi cổ đông và tính minh bạch của vốn công ty sẽ bị ảnh hưởng trực tiếp.