Điều 106 Luật Doanh nghiệp 2020: Chế độ làm việc của Ban kiểm soát
Bình luận Điều 106 Luật Doanh nghiệp 2020 về chế độ làm việc của Ban kiểm soát, phân công, họp định kỳ và cơ chế quyết định.
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.
2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.
3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.
4. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Ý nghĩa của điều luật
Điều 106 đặt ra khuôn khổ làm việc cho Ban kiểm soát nhằm bảo đảm chức năng giám sát không mang tính hình thức. Điểm cốt lõi là kết hợp giữa phân công cá nhân và quyết định tập thể, qua đó hạn chế tình trạng buông lỏng trách nhiệm hoặc lệ thuộc vào một người duy nhất.
Quy định này cũng thể hiện yêu cầu kiểm soát phải được thực hiện thường xuyên, có lịch trình rõ ràng và có đầu mối chịu trách nhiệm. Trong thực tiễn, đây là căn cứ để đánh giá tính hợp lệ của quy trình kiểm soát, nhất là khi phát sinh tranh chấp về báo cáo, kiến nghị hoặc trách nhiệm của từng Kiểm soát viên.
Các điểm cần nắm khi áp dụng
1. Trưởng Ban kiểm soát giữ vai trò điều phối
Trưởng Ban kiểm soát không thay thế ý chí của cả Ban, nhưng là người tổ chức kế hoạch công tác và phân công nhiệm vụ. Vì vậy, nếu không có kế hoạch tháng, quý, năm hoặc phân công thiếu rõ ràng, hoạt động kiểm soát dễ bị xem là thiếu nền nếp và khó quy trách nhiệm khi có sai sót.
2. Kiểm soát viên phải chủ động và độc lập trong phần việc được giao
Kiểm soát viên không chỉ làm theo chỉ đạo thụ động mà còn có nghĩa vụ chủ động phát hiện vấn đề trong phạm vi công việc được phân công. Quy định cho phép đề xuất thêm nhiệm vụ kiểm soát ngoài kế hoạch khi cần thiết, cho thấy pháp luật ưu tiên tính linh hoạt để xử lý rủi ro quản trị kịp thời.
3. Họp định kỳ là yêu cầu bắt buộc
Ban kiểm soát phải họp ít nhất mỗi tháng một lần. Đây là điều kiện vận hành tối thiểu để rà soát kết quả kiểm soát, thống nhất báo cáo và cập nhật kế hoạch tiếp theo; nếu không họp định kỳ, cơ chế kiểm soát dễ trở thành hình thức.
4. Quyết định theo đa số, nhưng phải lưu ý ý kiến thiểu số
Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Tuy nhiên, các ý kiến khác phải được ghi nhận đầy đủ và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu, nhằm bảo đảm minh bạch và tránh việc “hòa tan” trách nhiệm của thành viên phản đối.
Lưu ý thực tiễn
Điều luật này không chỉ nói về thủ tục nội bộ mà còn là chuẩn mực đánh giá chất lượng hoạt động giám sát. Trong hồ sơ quản trị doanh nghiệp, kế hoạch công tác, biên bản họp, báo cáo tháng và ghi nhận ý kiến khác biệt đều là tài liệu quan trọng để chứng minh Ban kiểm soát đã thực hiện đúng chế độ làm việc.
Một hiểu nhầm thường gặp là coi Trưởng Ban kiểm soát có quyền quyết định thay toàn Ban. Thực tế, Trưởng Ban chỉ điều phối và tổ chức thực hiện; quyết định vẫn thuộc về tập thể Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số của thành viên dự họp.
Hiểu nhầm khác là cho rằng Kiểm soát viên chỉ được làm đúng phần việc đã giao. Ngược lại, điều luật cho phép họ đề xuất kiểm soát thêm khi phát hiện dấu hiệu cần làm rõ, miễn việc đề xuất đó phục vụ mục tiêu kiểm soát và được xem xét trong khuôn khổ hoạt động của Ban.