Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020: Phạm vi điều chỉnh

Vị trí và vai trò của Điều 1

Điều 1 là điều khoản mở đầu, xác định ranh giới những vấn đề thuộc và không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp. Việc xác định đúng phạm vi này giúp tránh áp dụng sai luật, đặc biệt khi một quan hệ vừa liên quan đến doanh nghiệp, vừa chịu sự chi phối của luật chuyên ngành khác. Đây là căn cứ đầu tiên để thẩm định một yêu cầu pháp lý có nên dựa vào Luật Doanh nghiệp hay không.

Những nội dung chính được điều chỉnh

Điều luật nêu rõ các nhóm hoạt động được điều chỉnh gồm: thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động liên quan của doanh nghiệp. Các nội dung như cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của thành viên, quy trình sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đều nằm trong khung này. Điều 1 đồng thời xác định đối tượng là các loại hình doanh nghiệp cụ thể và nhóm công ty, qua đó giới hạn chủ thể được hưởng và phải tuân thủ các quy định của luật.

Đối tượng áp dụng: loại hình doanh nghiệp và nhóm công ty

Điều 1 chỉ rõ Luật Doanh nghiệp áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân và nhóm công ty. Cách liệt kê này mang tính khép kín, giúp phân biệt với các tổ chức kinh tế khác như hợp tác xã, quỹ, tổ chức tín dụng, vốn chịu sự điều chỉnh chủ yếu bởi luật chuyên ngành. Khi xem xét một tổ chức có phải là doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp hay không, cần đối chiếu loại hình với danh mục quy định tại điều khoản này.

Giới hạn phạm vi: những gì không thuộc Điều 1

Điều 1 không điều chỉnh toàn bộ mọi hoạt động của doanh nghiệp trong đời sống kinh tế – xã hội, mà chủ yếu tập trung vào khía cạnh “tư cách pháp lý” và “tổ chức nội bộ” của doanh nghiệp. Những vấn đề như điều kiện đầu tư kinh doanh trong ngành nghề cụ thể, thuế, lao động, chứng khoán, ngân hàng… được điều chỉnh chính bởi các luật tương ứng. Khi có sự chồng lấn, nguyên tắc chung là ưu tiên luật chuyên ngành nếu có quy định khác.

Những nhầm lẫn thường gặp trong thực tiễn

Một nhầm lẫn phổ biến là coi Luật Doanh nghiệp là “luật chung cho mọi tổ chức kinh doanh”, áp dụng cả cho các chủ thể không thuộc các loại hình doanh nghiệp được Điều 1 liệt kê. Nhầm lẫn thứ hai là dùng Luật Doanh nghiệp để giải quyết những vấn đề hoàn toàn thuộc luật khác, chẳng hạn tranh chấp lao động, tranh chấp hợp đồng thương mại chuyên ngành mà không liên quan đến tư cách pháp lý hoặc tổ chức nội bộ doanh nghiệp. Cũng dễ nhầm lẫn khi cho rằng mọi nhóm công ty đều là một chủ thể pháp lý thống nhất, trong khi Luật Doanh nghiệp chủ yếu thừa nhận mối quan hệ liên kết và quyền kiểm soát, không tạo ra một pháp nhân mới.

Lưu ý khi áp dụng trong tình huống cụ thể

Khi phân tích vụ việc, bước đầu tiên là xác định: (i) chủ thể có phải là doanh nghiệp hoặc nhóm công ty theo Điều 1; và (ii) vấn đề đang xem xét có thuộc các nhóm hoạt động được điều chỉnh (thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể, hoạt động liên quan) hay không. Nếu câu trả lời cho một trong hai câu hỏi là “không”, cần chuyển sang tìm kiếm căn cứ pháp lý trong văn bản khác. Ngoài ra, khi có cả Luật Doanh nghiệp và luật chuyên ngành cùng điều chỉnh một quan hệ, cần kiểm tra quy tắc ưu tiên luật chuyên ngành được ghi nhận trong các văn bản liên quan.