Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015: Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án
Bình luận Điều 30 BLTTDS 2015 về tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền Tòa án, tiêu chí chủ thể và mục đích lợi nhuận.
Điều 30. Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án
1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
2. Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa cá nhân, tổ chức với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
3. Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.
4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
5. Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.
Vị trí và mục đích của Điều 30
Điều 30 BLTTDS 2015 là điều khoản trung tâm để xác định một tranh chấp có phải là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án hay không. Quy định này nhằm phân định rõ giữa tranh chấp dân sự, lao động và tranh chấp kinh doanh, thương mại, từ đó xác định đúng thẩm quyền và thủ tục tố tụng tương ứng. Cách thiết kế điều luật theo hướng vừa liệt kê, vừa có quy định mở để bao quát những hình thức giao dịch kinh doanh mới phát sinh trong thực tiễn.
Các yếu tố kích hoạt áp dụng Điều 30
Yếu tố chủ thể và đăng ký kinh doanh
Khoản 1 nhấn mạnh tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận. Như vậy, điều kiện cốt lõi là: (i) cả hai bên đều có đăng ký kinh doanh; (ii) tranh chấp gắn với hoạt động kinh doanh; (iii) mục đích lợi nhuận là đặc trưng. Nếu một bên không có đăng ký kinh doanh hoặc giao dịch không liên quan đến hoạt động kinh doanh thì thường không xếp vào nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại theo khoản này.
Yếu tố mục đích lợi nhuận
Điều luật sử dụng thống nhất tiêu chí đều có mục đích lợi nhuận ở khoản 1 và khoản 2. Trọng tâm không chỉ là việc có phát sinh lợi nhuận thực tế, mà là bản chất của giao dịch hướng tới lợi nhuận. Ví dụ, tranh chấp về chuyển giao công nghệ giữa hai doanh nghiệp nhằm mục tiêu khai thác thương mại thuộc khoản 2, trong khi tranh chấp về quyền tác giả phục vụ mục đích phi lợi nhuận thường được xử lý theo tranh chấp dân sự. Việc xác định sai mục đích giao dịch là nguyên nhân phổ biến dẫn đến phân loại sai quan hệ tranh chấp.
Liên hệ với hoạt động của công ty
Khoản 3 và khoản 4 mở rộng sang các tranh chấp nội bộ hoặc liên quan chặt chẽ đến cấu trúc, hoạt động của công ty. Tranh chấp về chuyển nhượng phần vốn góp giữa người chưa là thành viên với công ty hoặc thành viên công ty; tranh chấp giữa công ty với thành viên, người quản lý; tranh chấp giữa các thành viên với nhau về thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi… đều được xếp vào nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại. Lập luận cốt lõi là các quan hệ này gắn trực tiếp với tổ chức và vận hành chủ thể kinh doanh, nên cần được xử lý theo cơ chế tố tụng kinh doanh, thương mại.
Khoản 5 và tính chất quy định mở
Khoản 5 ghi nhận các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền cơ quan, tổ chức khác, thể hiện tính mở của điều luật. Đây là cơ sở để Tòa án thụ lý các tranh chấp phát sinh từ các mô hình kinh doanh mới, hợp đồng mới mà chưa được liệt kê cụ thể ở các khoản trước. Tuy nhiên, điều kiện tiên quyết vẫn là tranh chấp phải gắn với hoạt động kinh doanh, thương mại và không bị pháp luật chuyên ngành giao cho cơ quan khác (ví dụ: trọng tài thương mại, cơ quan quản lý cạnh tranh…). Khi phân loại tranh chấp, cần kiểm tra thêm các luật chuyên ngành về chứng khoán, cạnh tranh, ngân hàng, bảo hiểm để tránh chồng lấn thẩm quyền.
Những nhầm lẫn thường gặp
Thứ nhất, thường nhầm mọi tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp đều là tranh chấp kinh doanh, thương mại. Trên thực tế, doanh nghiệp có thể tham gia quan hệ dân sự thuần túy (ví dụ: hợp đồng mượn tài sản không nhằm mục đích kinh doanh), khi đó quan hệ vẫn là dân sự và không thuộc phạm vi Điều 30. Thứ hai, nhầm lẫn giữa tranh chấp nội bộ công ty (khoản 3, khoản 4) với tranh chấp lao động, nhất là đối với giám đốc, tổng giám đốc vừa là người quản lý, vừa có thể có hợp đồng lao động; việc xác định tư cách chủ thể và nguồn gốc tranh chấp là then chốt. Thứ ba, coi mọi tranh chấp về sở hữu trí tuệ đều là tranh chấp kinh doanh, trong khi khoản 2 chỉ bao gồm tranh chấp có mục đích lợi nhuận.
Lưu ý khi áp dụng trong thực tiễn
Khi chuẩn bị khởi kiện, người khởi kiện cần xác định rõ: (i) tư cách chủ thể của các bên (có hay không đăng ký kinh doanh, là thành viên công ty hay người quản lý hay không); (ii) giao dịch tranh chấp có gắn với hoạt động kinh doanh và mục đích lợi nhuận; (iii) có quy định chuyên ngành giao thẩm quyền cho cơ quan khác hay không. Việc xác định đúng Điều 30 giúp lựa chọn đúng loại vụ án kinh doanh, thương mại, đúng Tòa án có thẩm quyền theo Điều 37, Điều 38, Điều 39 BLTTDS 2015 và tránh bị trả lại đơn khởi kiện. Ngoài ra, cần chú ý điều khoản trọng tài hoặc thỏa thuận lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp trong hợp đồng; nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án sẽ không thụ lý dù tranh chấp nằm trong phạm vi Điều 30.