Vi phạm một phần hợp đồng có được hủy toàn bộ hợp đồng không?

Vi phạm một phần hợp đồng và câu hỏi về quyền hủy toàn bộ

Vi phạm một phần hợp đồng là tình huống bên có nghĩa vụ không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng một phần nghĩa vụ đã cam kết. Từ thực tiễn giải quyết tranh chấp, câu hỏi trung tâm không nằm ở việc đã có vi phạm hay chưa, mà nằm ở mức độ vi phạm có đủ nghiêm trọng để làm mất mục đích giao kết hay không. Pháp luật Việt Nam không mặc nhiên cho phép hủy toàn bộ hợp đồng chỉ vì phát sinh một vi phạm cục bộ. Căn cứ hủy bỏ phải được xác định theo quy định của luật chuyên ngành hoặc theo thỏa thuận hợp đồng.

Trong lĩnh vực thương mại, pháp luật còn ghi nhận chế tài hủy bỏ một phần hợp đồng. Theo khoản 1 và khoản 3 Điều 312 Luật Thương mại 2005, hủy bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng; hủy bỏ một phần là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại vẫn còn hiệu lực. Quy định này cho thấy pháp luật không đồng nhất mọi vi phạm với hậu quả chấm dứt toàn bộ quan hệ hợp đồng. Việc lựa chọn phạm vi hủy bỏ phải tương xứng với tính chất vi phạm.

Khi nào vi phạm một phần dẫn đến hủy toàn bộ hợp đồng?

Hủy toàn bộ hợp đồng chỉ được đặt ra khi phần vi phạm đạt đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết, hoặc khi các bên đã thỏa thuận rõ một hành vi vi phạm là điều kiện để hủy bỏ. Theo khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng khi xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ, hoặc khi một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng. Theo khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005, vi phạm cơ bản là sự vi phạm của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Vì vậy, không phải cứ vi phạm một phần là được hủy toàn bộ hợp đồng. Chẳng hạn, nếu một bên giao thiếu số lượng hàng hóa nhưng phần thiếu không làm mất mục đích sử dụng, không làm xáo trộn toàn bộ lợi ích mà bên kia hướng tới, thì căn cứ để hủy toàn bộ thường không được đáp ứng. Trường hợp này thường chỉ phát sinh quyền yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng, giảm giá, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc hủy bỏ phần nghĩa vụ có liên quan. Ngược lại, nếu phần vi phạm ảnh hưởng trực tiếp đến mục đích giao kết, việc hủy toàn bộ hợp đồng có cơ sở pháp lý rõ ràng hơn.

Phân biệt với đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng theo Bộ luật Dân sự

Đối với hợp đồng dân sự, chế định phù hợp thường là đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng chứ không phải hủy bỏ theo Luật Thương mại. Theo khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, bên đơn phương chấm dứt phải thông báo ngay cho bên kia, và hợp đồng chấm dứt từ thời điểm bên kia nhận được thông báo.

Điểm mấu chốt là pháp luật dân sự cũng không cho phép chấm dứt toàn bộ chỉ vì mọi vi phạm nhỏ. Điều kiện vẫn là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng, tức mức độ vi phạm phải đủ lớn để làm mất căn cứ duy trì quan hệ hợp đồng. Nếu chỉ vi phạm một phần nhưng chưa đến ngưỡng nghiêm trọng, bên bị vi phạm không được tự ý tuyên bố chấm dứt toàn bộ hợp đồng mà không có cơ sở. Khi đó, yêu cầu thực hiện đúng nghĩa vụ, yêu cầu phạt vi phạm và bồi thường sẽ phù hợp hơn.

Tiêu chí xác định mức độ vi phạm và phạm vi chế tài

Để xác định có được hủy toàn bộ hợp đồng hay không, cần xem xét đồng thời ba nhóm tiêu chí. Thứ nhất là nội dung thỏa thuận: hợp đồng có quy định rõ hành vi nào là điều kiện để hủy bỏ hay không. Thứ hai là tính chất của nghĩa vụ bị vi phạm: đó có phải nghĩa vụ trọng yếu, cốt lõi của giao kết hay chỉ là nghĩa vụ phụ trợ. Thứ ba là hậu quả thực tế: bên bị vi phạm có còn đạt được mục đích hợp đồng hay không.

Trong hợp đồng có tính đối ứng cao, một vi phạm ở khâu đầu vào hoặc ở phần cốt lõi của nghĩa vụ có thể kéo theo hủy toàn bộ. Ngược lại, trong những hợp đồng có nhiều nghĩa vụ độc lập tương đối, pháp luật và thực tiễn xét xử thường ưu tiên hủy bỏ phần nghĩa vụ bị ảnh hưởng, giữ hiệu lực cho phần còn lại. Cách tiếp cận này bảo đảm nguyên tắc tự do, thiện chí, trung thực và hạn chế hậu quả chấm dứt quá mức cần thiết đối với quan hệ hợp đồng. Đồng thời, nó cũng bảo vệ cân bằng lợi ích giữa các bên trong thương mại và dân sự.

Hệ quả pháp lý khi hủy toàn bộ hoặc hủy một phần hợp đồng

Khi hợp đồng bị hủy toàn bộ theo đúng căn cứ pháp luật, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ còn lại, trừ các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp. Khi chỉ hủy một phần, phần bị hủy không còn ràng buộc, còn phần còn lại vẫn tiếp tục có hiệu lực. Cơ chế này phản ánh nguyên tắc phân tách nghĩa vụ theo phạm vi vi phạm để tránh triệt tiêu toàn bộ hợp đồng khi chưa cần thiết. Đây là điểm đặc biệt quan trọng trong các hợp đồng dài hạn, cung ứng nhiều đợt hoặc có nhiều hạng mục độc lập.

Nếu tự ý hủy toàn bộ hợp đồng khi chỉ có vi phạm một phần và không đáp ứng điều kiện luật định, bên tuyên bố hủy có thể bị coi là bên vi phạm nghĩa vụ. Hậu quả pháp lý khi đó bao gồm trách nhiệm bồi thường thiệt hại, chịu phạt vi phạm nếu có thỏa thuận, và phải hoàn trả hoặc khôi phục tình trạng theo quy định tương ứng. Do đó, việc xác định đúng chế tài ngay từ đầu có ý nghĩa quyết định đối với chiến lược xử lý tranh chấp và bảo toàn quyền lợi của các bên.

Kết luận

Vi phạm một phần hợp đồng không làm phát sinh quyền hủy toàn bộ hợp đồng một cách đương nhiên. Chỉ khi phần vi phạm rơi vào trường hợp các bên đã thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ, hoặc vi phạm đạt mức cơ bản, nghiêm trọng làm mất mục đích giao kết, thì mới có căn cứ hủy toàn bộ. Nếu mức độ vi phạm chưa đến ngưỡng đó, chế tài thích hợp thường là hủy một phần, tiếp tục thực hiện phần còn lại, phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại. Việc áp dụng đúng căn cứ theo từng loại hợp đồng là điều kiện tiên quyết để bảo đảm tính hợp pháp của việc chấm dứt quan hệ hợp đồng.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 428.
• Luật Thương mại 2005, khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 312.
• Luật Thương mại 2005, khoản 13 Điều 3.
• Nghị định số 35/2025/NĐ-CP của Chính phủ về tổ chức và hoạt động thương mại điện tử, trong phần quy định liên quan đến giao dịch và trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, nếu áp dụng theo từng quan hệ cụ thể.
• Các bản án, quyết định giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại và dân sự có liên quan của Tòa án nhân dân có thẩm quyền.