Ủy thác xuất nhập khẩu: tờ khai, thuế và trách nhiệm pháp lý

Khái quát về ủy thác xuất nhập khẩu

Ủy thác xuất nhập khẩu là quan hệ trong đó doanh nghiệp có hàng hóa giao cho một doanh nghiệp khác thực hiện việc xuất khẩu hoặc nhập khẩu theo thỏa thuận. Trong thực tiễn, doanh nghiệp nhận ủy thác thường đứng ra làm thủ tục hải quan, giao dịch với cơ quan chức năng và thực hiện các công việc nghiệp vụ liên quan. Tuy nhiên, bản chất pháp lý của hàng hóa vẫn gắn với doanh nghiệp giao ủy thác nếu hợp đồng không chuyển giao quyền sở hữu. Vì vậy, việc xác định đúng chủ thể đứng tên tờ khai, nộp thuế và chịu trách nhiệm phải đặt trong mối liên hệ giữa pháp luật hải quan, pháp luật thuế và hợp đồng ủy thác.

Bên nào đứng tên tờ khai hải quan?

Về nguyên tắc, người khai hải quan là người trực tiếp thực hiện thủ tục hải quan đối với hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của pháp luật hải quan. Trong quan hệ ủy thác, bên nhận ủy thác là chủ thể thực hiện dịch vụ khai hải quan và thường đứng tên trên tờ khai với tư cách người thực hiện thủ tục, theo thỏa thuận và phạm vi được ủy quyền. Cách ghi nhận này phù hợp với cơ chế ủy thác, trong đó bên nhận ủy thác hành động nhân danh mình trong phạm vi công việc được giao nhưng không đương nhiên trở thành chủ sở hữu hàng hóa. Do đó, việc đứng tên tờ khai không đồng nghĩa với việc chuyển dịch toàn bộ nghĩa vụ tài sản và nghĩa vụ thuế sang bên nhận ủy thác.

Ý nghĩa pháp lý của việc đứng tên tờ khai

Đứng tên trên tờ khai hải quan trước hết là việc xác định chủ thể thực hiện thủ tục và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin khai báo. Chủ thể này phải bảo đảm mã HS, trị giá, xuất xứ, chính sách mặt hàng, điều kiện giấy phép và các dữ liệu khác được khai đúng quy định. Nếu doanh nghiệp nhận ủy thác khai thay, ký thay hoặc nộp hồ sơ điện tử theo quyền được giao thì doanh nghiệp đó phải chịu trách nhiệm đối với phần công việc mình thực hiện. Tuy nhiên, đối với nghĩa vụ thuế phát sinh từ chính hàng hóa, cần tách bạch giữa người khai và người có nghĩa vụ nộp thuế theo quy định chuyên ngành.

Ai là người nộp thuế trong ủy thác xuất nhập khẩu?

Người nộp thuế được xác định theo chủ thể có nghĩa vụ thuế đối với hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu và theo nội dung giao dịch thực tế. Đối với hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu theo ủy thác, doanh nghiệp giao ủy thác là chủ thể gắn với quyền sở hữu hàng hóa và là bên phải gánh chịu nghĩa vụ thuế phát sinh từ lô hàng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành hoặc hợp đồng xác lập cơ chế khác phù hợp. Doanh nghiệp nhận ủy thác chỉ là bên thực hiện dịch vụ, không đương nhiên trở thành người nộp thuế của lô hàng. Nghĩa vụ nộp thuế vì thế thuộc về bên giao ủy thác về mặt nội dung, còn bên nhận ủy thác có thể thực hiện việc nộp thay, nộp hộ hoặc phối hợp nộp theo thỏa thuận.

Phân biệt nghĩa vụ thuế của hàng hóa và nghĩa vụ thuế của dịch vụ ủy thác

Cần phân biệt hai nhóm nghĩa vụ thuế. Thứ nhất là thuế gắn với hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu, bao gồm thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu và các khoản thu khác nếu có; nghĩa vụ này thuộc về doanh nghiệp giao ủy thác theo bản chất giao dịch. Thứ hai là nghĩa vụ thuế phát sinh từ dịch vụ ủy thác mà doanh nghiệp nhận ủy thác cung cấp cho bên giao ủy thác, điển hình là thuế giá trị gia tăng đầu ra trên hóa đơn dịch vụ. Hai nhóm nghĩa vụ này không đồng nhất và không được nhập làm một. Việc hạch toán, lập hóa đơn và kê khai thuế phải phản ánh đúng từng quan hệ pháp lý tương ứng.

Ai chịu trách nhiệm khi phát sinh sai phạm?

Trách nhiệm pháp lý trong ủy thác xuất nhập khẩu được xác định theo từng hành vi vi phạm cụ thể. Nếu sai phạm phát sinh từ việc khai báo hải quan, ví dụ khai sai mã số, sai trị giá, sai xuất xứ hoặc sử dụng chứng từ không phù hợp, thì chủ thể trực tiếp thực hiện khai báo phải chịu trách nhiệm trước cơ quan hải quan theo phạm vi hành vi đã thực hiện. Nếu vi phạm liên quan đến nghĩa vụ thuế của hàng hóa, doanh nghiệp giao ủy thác là bên bị xác định có nghĩa vụ chính, kể cả trong trường hợp bên nhận ủy thác thực hiện nộp thay. Nếu vi phạm phát sinh từ thỏa thuận nội bộ, chậm thanh toán phí ủy thác hoặc không bàn giao chứng từ, trách nhiệm trước hết được giải quyết theo hợp đồng, sau đó mới đặt vấn đề bồi thường, hoàn trả hoặc truy đòi theo pháp luật dân sự và thương mại.

Trách nhiệm hành chính và trách nhiệm dân sự

Trách nhiệm hành chính phát sinh khi có vi phạm quy định về hải quan, thuế, quản lý chuyên ngành hoặc hóa đơn. Cơ quan nhà nước sẽ căn cứ hành vi, chủ thể thực hiện, mức độ lỗi và hậu quả để xử lý. Trách nhiệm dân sự phát sinh khi một bên vi phạm cam kết trong hợp đồng ủy thác, gây thiệt hại cho bên kia, như nộp chậm tiền hàng, khai sai dẫn đến truy thu thuế, hoặc không cung cấp hồ sơ đúng hạn. Trong thực tế, một sai phạm có thể kéo theo đồng thời cả hai loại trách nhiệm nếu vừa vi phạm quy định quản lý nhà nước vừa làm phát sinh thiệt hại giữa các bên.

Căn cứ pháp lý cần lưu ý

Việc xác định chủ thể đứng tên tờ khai và trách nhiệm trong ủy thác xuất nhập khẩu phải được đối chiếu với hệ thống pháp luật hải quan, thuế và hóa đơn đang có hiệu lực. Căn cứ trung tâm là Luật Hải quan 2014, Luật Quản lý thuế 2019, Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu 2016, Nghị định 08/2015/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung, Thông tư 38/2015/TT-BTC đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 39/2018/TT-BTC, và Nghị định 123/2020/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ. Trong đó, các quy định về người khai hải quan, hồ sơ hải quan, thời điểm xác định nghĩa vụ thuế và lập hóa đơn đối với hàng hóa, dịch vụ là nền tảng để phân định đúng trách nhiệm pháp lý. Khi áp dụng vào từng trường hợp, cần đọc đồng thời hợp đồng ủy thác, chứng từ thanh toán, hóa đơn, tờ khai và chứng từ nộp thuế để bảo đảm tính nhất quán.

Kết luận pháp lý

Trong ủy thác xuất nhập khẩu, bên nhận ủy thác thường là người trực tiếp đứng tên và thực hiện tờ khai hải quan vì họ là chủ thể làm thủ tục. Tuy nhiên, nghĩa vụ nộp thuế đối với hàng hóa vẫn thuộc về doanh nghiệp giao ủy thác, do đây là bên gắn với quyền sở hữu và lợi ích kinh tế của lô hàng. Khi xảy ra vi phạm, trách nhiệm được phân định theo hành vi cụ thể: ai khai sai thì chịu trách nhiệm về khai báo; ai có nghĩa vụ thuế thì chịu trách nhiệm về thuế; ai vi phạm hợp đồng thì chịu trách nhiệm dân sự theo thỏa thuận và pháp luật. Vì vậy, hợp đồng ủy thác cần quy định rõ phạm vi đại diện, nghĩa vụ nộp thuế, nghĩa vụ cung cấp chứng từ, cơ chế phối hợp xử lý sai sót và trách nhiệm bồi hoàn để hạn chế tranh chấp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Hải quan 2014.
• Luật Quản lý thuế 2019.
• Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu 2016.
• Nghị định 08/2015/NĐ-CP về thủ tục hải quan, giám sát hải quan, kiểm tra hải quan.
• Thông tư 38/2015/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 39/2018/TT-BTC.
• Nghị định 123/2020/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ.