Tranh chấp giữa thành viên công ty: Chọn tòa án hay trọng tài

Khái quát về tranh chấp giữa các thành viên công ty

Tranh chấp giữa các thành viên công ty là tranh chấp phát sinh trong quan hệ nội bộ doanh nghiệp, gắn với quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông, người quản lý hoặc giữa các nhóm thành viên với nhau. Dạng tranh chấp này thường liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Trong thực tiễn, đây là loại tranh chấp vừa mang tính tài sản, vừa mang tính quản trị, nên việc lựa chọn cơ chế giải quyết phải dựa trên tiêu chí pháp lý rõ ràng.

Về bản chất, không phải mọi bất đồng trong công ty đều được xem là tranh chấp thuộc thẩm quyền trọng tài. Chỉ những quan hệ đáp ứng điều kiện của tranh chấp thương mại và có thỏa thuận trọng tài hợp lệ mới được giải quyết bằng trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Ngược lại, khi không có thỏa thuận trọng tài, hoặc thỏa thuận vô hiệu hay không thể thực hiện, tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục tố tụng dân sự.

Căn cứ pháp lý để xác định thẩm quyền của tòa án

Khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần; tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty thuộc loại việc kinh doanh, thương mại do tòa án giải quyết. Đây là cơ sở trực tiếp để xác định tòa án có thẩm quyền khi các bên không chọn trọng tài hoặc không đáp ứng điều kiện trọng tài.

Về thẩm quyền theo cấp, các tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền sơ thẩm của tòa án được xác định theo quy định tại khoản 1 Điều 35 và Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tương ứng với phân cấp thẩm quyền giữa tòa án nhân dân cấp huyện và cấp tỉnh theo luật hiện hành. Do yêu cầu xử lý trên cổng hành chính tư pháp đã thay đổi theo mô hình tổ chức địa phương hai cấp, việc áp dụng cụ thể cần bám sát văn bản tố tụng và quy định tổ chức tòa án đang có hiệu lực tại thời điểm khởi kiện. Về nguyên tắc, đương sự phải nộp đơn đúng tòa án có thẩm quyền để tránh bị trả lại đơn hoặc chuyển hồ sơ kéo dài thời gian giải quyết.

Khi nào trọng tài có thẩm quyền giải quyết

Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 xác định tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận này có thể được xác lập trước hoặc sau khi phát sinh tranh chấp, nhưng phải đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo luật. Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010 tiếp tục khẳng định, khi đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận vô hiệu hoặc không thể thực hiện.

Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại; tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại; và một số tranh chấp khác được pháp luật cho phép giải quyết bằng trọng tài. Đối với tranh chấp nội bộ công ty, trọng tài chỉ có thẩm quyền khi tranh chấp đó thuộc phạm vi được luật cho phép và các bên đã thỏa thuận trọng tài rõ ràng, bao phủ đúng quan hệ tranh chấp. Vì vậy, điều lệ công ty hoặc thỏa thuận riêng cần được soạn thảo chặt chẽ nếu muốn dùng trọng tài làm cơ chế giải quyết chính.

Tiêu chí phân biệt: khởi kiện ở tòa án hay trọng tài

1. Dựa vào sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài

Tiêu chí quyết định đầu tiên là có hay không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Nếu không có thỏa thuận trọng tài, tòa án là lựa chọn mặc định. Nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, các bên phải khởi kiện tại trọng tài và tòa án không thụ lý vụ việc cùng phạm vi tranh chấp.

2. Dựa vào tính chất tranh chấp

Những yêu cầu như hủy nghị quyết, xác định vô hiệu quyết định quản trị, buộc cung cấp thông tin, yêu cầu thực hiện quyền của thành viên hoặc xử lý vi phạm nghĩa vụ trong quan hệ nội bộ công ty thường được xem xét trong khung tranh chấp kinh doanh, thương mại. Tuy nhiên, không phải mọi yêu cầu đều có thể “đi” qua trọng tài; trọng tài chỉ giải quyết khi quan hệ tranh chấp có thể được các bên định đoạt và thuộc phạm vi luật cho phép. Nếu yêu cầu mang tính công quyền, đòi hỏi quyết định có hiệu lực đối kháng rộng hoặc gắn với thủ tục bắt buộc của luật doanh nghiệp, tòa án thường là cơ chế phù hợp hơn.

3. Dựa vào mục tiêu tố tụng

Tòa án thích hợp khi cần cơ chế cưỡng chế mạnh, thẩm quyền thu thập chứng cứ rộng, hoặc dự liệu khả năng kháng cáo, giám đốc thẩm theo trình tự luật định. Trọng tài phù hợp khi các bên muốn bảo mật, rút ngắn thời gian và chấp nhận phán quyết chung thẩm. Sự lựa chọn này không chỉ là vấn đề chiến lược tố tụng mà còn là vấn đề hiệu lực thực thi.

Các tình huống điển hình trong tranh chấp giữa thành viên công ty

Tranh chấp về chuyển nhượng phần vốn, mua lại cổ phần, xác định giá trị doanh nghiệp, phân chia lợi ích sau khi rút vốn thường phát sinh gay gắt giữa các thành viên. Nếu điều lệ hoặc hợp đồng đầu tư có điều khoản trọng tài rõ ràng, tranh chấp này có thể được giải quyết tại trọng tài. Nếu không có điều khoản như vậy, tòa án sẽ là nơi khởi kiện thích hợp theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Tranh chấp về nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị cũng cần được phân loại cẩn trọng. Trường hợp yêu cầu chủ yếu là tuyên hủy hoặc xác định vô hiệu nghị quyết, tòa án thường là cơ chế có lợi thế rõ hơn vì gắn với thẩm quyền xét tính hợp pháp của quyết định quản trị. Trường hợp tranh chấp xoay quanh trách nhiệm giữa các thành viên, giữa công ty và thành viên, hoặc giữa cổ đông với người quản lý trong quan hệ hợp đồng và nghĩa vụ tài sản, trọng tài có thể được lựa chọn nếu có thỏa thuận hợp lệ.

Lưu ý về hiệu lực và rủi ro thủ tục

Thỏa thuận trọng tài phải xác định được ý chí đưa tranh chấp ra trọng tài và phạm vi tranh chấp cần giải quyết. Nếu điều khoản soạn thảo mơ hồ, không xác định được trung tâm trọng tài hoặc loại tranh chấp, nguy cơ bị tuyên vô hiệu hoặc không thể thực hiện là rất lớn theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Khi đó, vụ việc lại quay về cơ chế tòa án, làm phát sinh thêm thời gian và chi phí.

Ở chiều ngược lại, nếu đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ mà vẫn khởi kiện tại tòa án, đơn khởi kiện có thể bị từ chối thụ lý theo Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010. Do đó, ngay từ khi xây dựng điều lệ công ty, hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng hoặc thỏa thuận cổ đông, cần thiết kế rõ cơ chế giải quyết tranh chấp để tránh tranh cãi về thẩm quyền.

Kết luận

Trong tranh chấp giữa các thành viên công ty, tòa án là cơ chế mặc định theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, còn trọng tài chỉ có thẩm quyền khi tranh chấp thuộc phạm vi luật cho phép và có thỏa thuận trọng tài hợp lệ theo Điều 5 và Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010. Việc lựa chọn đúng diễn đàn giải quyết không chỉ quyết định kết quả tố tụng mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thi hành và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp. Vì vậy, tiêu chí pháp lý phải được xác lập ngay từ điều lệ và các thỏa thuận nội bộ quan trọng của công ty.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
• Luật Trọng tài thương mại 2010.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương mại.
• Các bài bình luận và hướng dẫn thực tiễn trên Tạp chí Tòa án nhân dân.