Tờ khai hải quan đứng tên công ty A nhưng hàng về kho công ty B

Khái quát vấn đề

Trong thực tiễn thương mại, hàng hóa có thể được nhập khẩu đứng tên công ty A nhưng đưa về lưu giữ tại kho của công ty B. Tình huống này thường xuất hiện khi công ty A là bên ký hợp đồng, đứng tên trên hóa đơn và thực hiện thủ tục hải quan, còn công ty B là đơn vị thuê kho, đơn vị gia công, đơn vị nhận ủy thác hoặc đơn vị được chỉ định tiếp nhận hàng theo hợp đồng. Về nguyên tắc, hải quan không chỉ xem xét nơi hàng về kho mà còn xem xét tính hợp pháp của tư cách người khai hải quan và sự thống nhất giữa hồ sơ, chứng từ và dòng hàng.

Vì vậy, câu trả lời không phải là “được” hay “không được” theo một công thức chung, mà phải đối chiếu đúng bản chất giao dịch. Nếu công ty A là chủ hàng, là người có quyền và nghĩa vụ nhập khẩu, thì việc hàng được chuyển về kho của công ty B vẫn có thể thực hiện khi chứng từ thể hiện rõ căn cứ giao nhận. Ngược lại, nếu công ty B mới là bên thực sự mua hàng, sở hữu hàng hoặc nhận hàng theo hợp đồng nhưng tờ khai vẫn đứng tên công ty A, thì có dấu hiệu không thống nhất về chủ thể nhập khẩu.

Cơ sở pháp lý cần đối chiếu

Theo khoản 1 Điều 4 Luật Hải quan 2014, hàng hóa, phương tiện vận tải phải chịu sự giám sát hải quan từ khi đến địa bàn hoạt động hải quan cho đến khi được thông quan hoặc giải phóng hàng. Theo khoản 1 Điều 5 Nghị định 08/2015/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 167/2025/NĐ-CP, người khai hải quan gồm chủ hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu; chủ phương tiện; người được chủ hàng hóa ủy quyền trong một số trường hợp; người thực hiện dịch vụ quá cảnh, trung chuyển; đại lý làm thủ tục hải quan; và doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính quốc tế, chuyển phát nhanh quốc tế. Theo khoản 2 Điều 16 Luật Hải quan 2014, người khai hải quan có trách nhiệm khai hải quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của nội dung khai hải quan.

Đối với hàng nhập khẩu, việc khai địa điểm giao nhận, địa điểm lưu giữ, kho hàng và các chỉ tiêu liên quan trên tờ khai phải phản ánh đúng phương án logistics thực tế. Nếu hàng được đưa về kho của công ty B, thì hồ sơ phải chứng minh vì sao công ty A, với tư cách người khai, vẫn có quyền chỉ định địa điểm nhận hàng này. Khi chứng từ hợp đồng, hóa đơn, vận đơn, phiếu giao hàng, hợp đồng thuê kho, hợp đồng ủy quyền hoặc thỏa thuận ba bên thể hiện rõ chuỗi giao nhận, việc khai báo không mâu thuẫn với bản chất giao dịch.

Trường hợp được chấp nhận

Tờ khai đứng tên công ty A nhưng hàng về kho công ty B được chấp nhận khi công ty A là chủ hàng hoặc là bên có quyền nhập khẩu hợp pháp, còn công ty B chỉ là địa điểm lưu giữ thực tế. Điều này thường gặp ở mô hình công ty A thuê kho của công ty B, hàng được gửi thẳng về kho thuê, hoặc công ty B là đơn vị logistics quản lý kho theo hợp đồng dịch vụ. Trong trường hợp này, tờ khai và bộ chứng từ phải thể hiện rõ địa chỉ kho, mã kho, người nhận hàng, đơn vị quản lý kho hoặc căn cứ giao hàng theo hợp đồng.

Cũng được chấp nhận khi công ty A nhập khẩu hàng nhưng giao thẳng vào kho của công ty B theo hợp đồng mua bán ba bên, hợp đồng chỉ định địa điểm giao hàng, hoặc điều kiện giao hàng thể hiện bên giao hàng giao tại kho của bên thứ ba. Khi đó, công ty B không phải là người khai hải quan, nhưng là bên nhận hàng theo thỏa thuận dân sự hợp lệ. Điểm cốt lõi là hàng hóa vẫn thuộc chuỗi giao dịch do công ty A làm chủ thể nhập khẩu, không phát sinh việc “đứng tên hộ” trên tờ khai.

Trường hợp không được chấp nhận hoặc tiềm ẩn rủi ro

Không được chấp nhận khi công ty B mới là bên thực sự mua hàng, thanh toán, nhận quyền sở hữu và sử dụng hàng nhưng công ty A đứng tên tờ khai để hợp thức hóa hồ sơ. Đây là tình huống sai lệch chủ thể nhập khẩu, có thể dẫn đến xử lý vi phạm về khai hải quan, thuế và chứng từ kế toán, nhất là khi hóa đơn, thanh toán, bảo hiểm, vận đơn và kho nhận hàng không thống nhất. Cơ quan hải quan thường xem đây là dấu hiệu khai không đúng bản chất giao dịch.

Rủi ro cũng phát sinh khi kho công ty B không có cơ sở pháp lý tiếp nhận hàng cho công ty A, không có hợp đồng thuê kho, không có ủy quyền nhận hàng, hoặc không có thỏa thuận giao hàng rõ ràng. Trường hợp này, dù hàng vẫn được đưa vào kho, hồ sơ dễ bị đánh giá là thiếu căn cứ cho địa điểm lưu giữ và có thể bị yêu cầu giải trình. Nếu hàng thuộc diện quản lý chuyên ngành, điều kiện kiểm tra hoặc giám sát đặc biệt, việc sai lệch địa điểm nhận hàng còn làm tăng nguy cơ bị xử lý bổ sung.

Nguyên tắc thực hành đúng để hạn chế rủi ro

Doanh nghiệp cần xác định trước ai là chủ hàng, ai là người khai hải quan, ai là bên nhận hàng thực tế và kho nào là nơi lưu giữ hợp pháp. Nếu công ty A khai tờ khai, hồ sơ nên có đầy đủ hợp đồng mua bán, hóa đơn, vận đơn, phiếu đóng gói, thỏa thuận giao hàng đến kho công ty B, hợp đồng thuê kho hoặc hợp đồng dịch vụ logistics, và văn bản ủy quyền hoặc chỉ định nhận hàng nếu cần. Nội dung trên các chứng từ phải thống nhất về tên hàng, số lượng, địa điểm giao và chủ thể chịu trách nhiệm.

Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra loại hình nhập khẩu và chỉ tiêu khai báo liên quan đến kho hàng, địa điểm dỡ hàng, địa điểm lưu giữ và người nhận hàng trên hệ thống khai hải quan. Nếu phát sinh thay đổi sau khi mở tờ khai, phải xử lý theo đúng thủ tục điều chỉnh, bổ sung hoặc khai báo phát sinh theo quy định hiện hành. Cách làm an toàn nhất là thiết kế chuỗi chứng từ ngay từ đầu để tờ khai phản ánh đúng giao dịch thực tế, thay vì dùng tờ khai của công ty A cho một giao dịch vốn thuộc về công ty B.

Hậu quả pháp lý nếu khai không đúng

Việc khai sai chủ thể nhập khẩu hoặc khai không thống nhất giữa tờ khai và thực tế giao hàng có thể dẫn đến ấn định thuế, xử phạt vi phạm hành chính, chậm thông quan hoặc bị yêu cầu giải trình, bổ sung hồ sơ. Nếu hành vi gây thiếu thuế hoặc làm sai lệch bản chất giao dịch, doanh nghiệp còn đối mặt với nghĩa vụ truy thu và các chế tài tương ứng theo pháp luật về hải quan và quản lý thuế. Trong trường hợp nghiêm trọng, hồ sơ giao dịch còn có thể bị xem xét theo dấu hiệu gian lận thương mại hoặc khai sai có tổ chức.

Về quản trị tuân thủ, rủi ro không chỉ nằm ở khâu thông quan mà còn kéo theo rủi ro kế toán, thuế giá trị gia tăng, thuế nhập khẩu và kiểm toán nội bộ. Do đó, doanh nghiệp cần xác lập đúng mô hình giao nhận ngay từ khâu ký hợp đồng và lưu trữ đầy đủ chứng từ chứng minh quyền nhập khẩu, quyền nhận hàng và địa điểm lưu kho. Đây là điều kiện then chốt để chứng minh tính hợp pháp của việc công ty A đứng tên tờ khai nhưng hàng về kho công ty B.

Kết luận

Tờ khai hải quan đứng tên công ty A nhưng hàng về kho công ty B không bị cấm tuyệt đối. Việc này chỉ hợp pháp khi công ty A thực sự là chủ thể nhập khẩu hoặc người khai hải quan hợp pháp, còn công ty B là địa điểm nhận hàng, lưu kho hoặc đơn vị logistics theo quan hệ pháp lý rõ ràng. Nếu công ty B mới là chủ thể thực sự của giao dịch mà tờ khai vẫn đứng tên công ty A, hồ sơ sẽ không bảo đảm tính thống nhất và phát sinh rủi ro pháp lý đáng kể.

Tài liệu tham khảo

• Luật Hải quan 2014.
• Nghị định 08/2015/NĐ-CP của Chính phủ.
• Nghị định 167/2025/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Nghị định 08/2015/NĐ-CP.
• Hướng dẫn chỉ tiêu thông tin khai hải quan do Bộ Tài chính ban hành.
• Văn bản hướng dẫn nghiệp vụ khai hải quan và quản lý hàng hóa nhập khẩu tại Tổng cục Hải quan/Cục Hải quan.