Thỏa thuận chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp có hợp pháp không?

Thỏa thuận chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp: nguyên tắc pháp lý chung

Pháp luật dân sự Việt Nam thừa nhận quyền tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận của các bên, miễn là không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. Trong lĩnh vực hợp đồng, lợi ích kinh tế giữa các bên không bắt buộc phải cứng nhắc theo cùng một công thức, nếu văn bản thỏa thuận xác lập rõ ý chí và mục đích của các bên. Vì vậy, việc chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp không đương nhiên trái luật.

Tuy nhiên, tính hợp pháp của thỏa thuận không phụ thuộc vào ý chí các bên một cách tuyệt đối mà còn tùy thuộc vào loại quan hệ pháp lý được xác lập. Nếu quan hệ được tổ chức dưới dạng công ty, các quy tắc về quyền thành viên, cổ đông và chia lợi nhuận của pháp luật doanh nghiệp phải được ưu tiên áp dụng. Nếu quan hệ chỉ là hợp tác kinh doanh theo hợp đồng, các bên có biên độ thỏa thuận rộng hơn, nhưng vẫn phải bảo đảm nội dung hợp đồng phù hợp quy định bắt buộc của luật.

Khi nào được phép chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp?

1. Trong hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các bên về việc góp tài sản, công sức hoặc các nguồn lực khác để cùng thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm theo khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015. Nội dung của hợp đồng hợp tác phải có phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức hoặc thu nhập theo khoản 1 Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015. Quy định này cho thấy pháp luật không ấn định bắt buộc việc chia lợi nhuận phải đúng theo tỷ lệ vốn góp.

Với mô hình hợp tác kinh doanh, các bên có thể thỏa thuận nhiều cách phân chia khác nhau, chẳng hạn: chia theo tỷ lệ vốn, theo mức độ đóng góp công sức, theo vai trò quản lý, theo mức độ chịu rủi ro, hoặc theo cơ chế hỗn hợp. Điều quan trọng là điều khoản phải rõ ràng, xác định được căn cứ tính toán, thời điểm chia, chi phí được khấu trừ và trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính. Nếu hợp đồng được soạn thảo minh bạch, thỏa thuận chia lợi nhuận lệch với vốn góp vẫn có giá trị pháp lý.

2. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Đối với công ty, nguyên tắc chia lợi nhuận được gắn chặt với tư cách thành viên, cổ đông và loại phần vốn, cổ phần mà họ nắm giữ. Theo điểm c khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và tài chính khác theo luật. Tương tự, theo điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần sở hữu, trừ trường hợp điều lệ hoặc thỏa thuận áp dụng cơ chế khác trong giới hạn pháp luật cho phép.

Do đó, trong mô hình công ty, việc chia lợi nhuận hoàn toàn tách khỏi tỷ lệ vốn góp không phải là nguyên tắc mặc định. Nếu muốn áp dụng cơ chế khác, cần xem xét chặt chẽ điều lệ công ty, loại cổ phần, quyền ưu đãi, và các quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp 2020. Thỏa thuận riêng giữa một số thành viên hoặc cổ đông không được làm thay đổi trái luật cơ chế phân chia lợi nhuận của công ty nếu ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ thể khác hoặc vượt quá khuôn khổ điều lệ.

Điều kiện để thỏa thuận có hiệu lực và được thực thi

Để thỏa thuận chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp có hiệu lực, trước hết giao dịch phải đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, gồm chủ thể có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự phù hợp; các bên hoàn toàn tự nguyện; mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Đây là nền tảng bắt buộc, áp dụng cho cả hợp đồng hợp tác lẫn các thỏa thuận nội bộ trong hoạt động kinh doanh.

Thứ hai, nội dung phân chia phải được diễn đạt cụ thể, có thể kiểm chứng và thực hiện được. Điều khoản nên làm rõ khái niệm “lợi nhuận”, cách xác định doanh thu, chi phí, thuế, quỹ dự phòng, thời điểm chốt số liệu và cơ chế kiểm tra sổ sách. Thiếu các tiêu chí này, tranh chấp thường phát sinh quanh việc ai có quyền quyết định số lợi nhuận thực nhận và tỷ lệ chia nào là đúng.

Thứ ba, nếu quan hệ là công ty, điều khoản thỏa thuận cần phù hợp điều lệ và không trái các quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp công ty chia lợi nhuận khi chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính hoặc làm giảm khả năng thanh toán, việc chia đó có thể bị xem là trái luật và các khoản đã nhận có thể phải hoàn trả theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, hợp pháp hay không không chỉ nằm ở công thức chia, mà còn nằm ở thời điểm và điều kiện chia.

Ranh giới giữa thỏa thuận hợp pháp và thỏa thuận vô hiệu

Thỏa thuận chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp trở thành vô hiệu khi nội dung của nó nhằm che giấu giao dịch khác, trốn tránh nghĩa vụ thuế, tước bỏ quyền lợi hợp pháp của chủ thể khác, hoặc đi ngược quy định bắt buộc của luật chuyên ngành. Ví dụ, trong công ty, nếu điều khoản nội bộ làm thay đổi trái phép quyền nhận lợi nhuận của cổ đông, thành viên mà không sửa điều lệ và không tuân thủ luật doanh nghiệp, rủi ro vô hiệu rất cao. Tương tự, nếu lợi nhuận thực chất được rút ra trước khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, thỏa thuận cũng không được bảo vệ.

Ngược lại, nếu các bên cùng xác lập một cơ chế phân chia hợp lý dựa trên đóng góp thực tế, công sức quản lý, quyền sở hữu tài sản, bí quyết, thương hiệu hoặc mức độ chịu rủi ro, thì việc không chia đúng tỷ lệ vốn góp vẫn phù hợp với nguyên tắc tự do hợp đồng. Nói cách khác, pháp luật không bắt buộc “vốn góp nhiều thì luôn hưởng lợi nhuận nhiều” trong mọi quan hệ, nhưng yêu cầu cơ chế phân chia phải có căn cứ pháp lý rõ ràng và không xâm phạm quy định bắt buộc.

Khuyến nghị khi soạn thảo điều khoản chia lợi nhuận

Để bảo đảm hiệu lực, điều khoản nên xác định rõ loại hình quan hệ: công ty hay hợp đồng hợp tác. Nếu là hợp đồng hợp tác, cần ghi cụ thể tỷ lệ hoặc công thức phân chia, tiêu chí xác định lợi nhuận, chi phí được trừ, trách nhiệm thuế, thời điểm và phương thức thanh toán. Nếu là công ty, cần rà soát điều lệ, loại phần vốn hoặc cổ phần và các giới hạn của Luật Doanh nghiệp 2020 trước khi quy định cơ chế chia khác biệt.

Ngoài ra, nên bổ sung cơ chế kế toán, kiểm toán nội bộ, quyền tiếp cận sổ sách và phương thức giải quyết tranh chấp. Điều này giúp giảm tranh cãi về việc xác định lợi nhuận thực tế và tránh việc một bên viện cớ “khác tỷ lệ vốn góp” để từ chối nghĩa vụ tài chính. Trong thực tiễn, các điều khoản minh bạch thường quan trọng hơn việc chỉ ghi một con số phần trăm.

Kết luận

Thỏa thuận chia lợi nhuận khác tỷ lệ vốn góp là hợp pháp nếu phù hợp bản chất quan hệ pháp lý, đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự và không trái các quy định bắt buộc của luật chuyên ngành. Trong hợp đồng hợp tác, các bên có quyền thỏa thuận tương đối rộng về phương thức chia lợi nhuận theo khoản 1 Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015. Trong công ty, việc chia lợi nhuận phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty, nên không thể tùy tiện tách khỏi tỷ lệ vốn góp nếu làm trái cơ chế pháp định.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Luật Đầu tư 2020.
• Luật Đầu tư 2025.
• Văn bản hợp nhất và hướng dẫn thực tiễn về hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).