Thành viên góp vốn vắng mặt: nghị quyết công ty có hợp lệ không?

Thành viên góp vốn không dự họp có làm nghị quyết công ty vô hiệu không?

Không phải mọi trường hợp thành viên góp vốn không tham dự họp đều làm nghị quyết công ty mất hiệu lực. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành coi trọng tính đúng đắn của trình tự triệu tập, điều kiện tiến hành cuộc họp, tỷ lệ biểu quyết và nội dung thông qua hơn là sự có mặt tuyệt đối của tất cả thành viên. Vì vậy, khi một hoặc một số thành viên vắng mặt, nghị quyết vẫn có thể hợp lệ nếu công ty đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định và điều lệ công ty không đặt ra tỷ lệ chặt chẽ hơn.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên được xem là cơ quan quyết định quan trọng của công ty. Thành viên được coi là tham dự cuộc họp không chỉ khi có mặt trực tiếp mà còn trong trường hợp ủy quyền cho người khác, họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu biểu quyết qua các phương thức được luật cho phép, theo khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, việc “không ngồi trong phòng họp” chưa đủ để kết luận là không tham dự theo nghĩa pháp lý.

Căn cứ pháp lý để xác định nghị quyết có hợp lệ hay không

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên, trừ khi điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác, theo khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Nghị quyết, quyết định được thông qua khi đạt tỷ lệ tán thành luật định, thông thường là ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp; riêng các quyết định đặc biệt như sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty hoặc bán tài sản lớn phải đạt ít nhất 75%, theo khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020.

Phần vốn góp của thành viên không dự họp không được tính vào tổng số phiếu của cuộc họp nếu người đó không tham dự, không ủy quyền và không bỏ phiếu theo hình thức hợp pháp. Tuy nhiên, việc vắng mặt đó không tự động làm mất hiệu lực của nghị quyết nếu cuộc họp vẫn đủ điều kiện tiến hành và tỷ lệ tán thành đạt yêu cầu. Tình trạng pháp lý cần được xem xét theo từng khâu: triệu tập đúng, đủ tài liệu, đúng thời hạn, đúng thẩm quyền và đúng cơ chế biểu quyết.

Biên bản họp cũng là tài liệu có ý nghĩa chứng minh quan trọng. Theo khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp Hội đồng thành viên phải thể hiện đầy đủ thông tin về thành viên dự họp và thành viên không dự họp, nội dung thảo luận và biểu quyết, kết quả biểu quyết, các vấn đề đã được thông qua. Nếu biên bản thiếu thông tin bắt buộc hoặc phản ánh sai thực tế cuộc họp, nghị quyết dễ bị tranh chấp về hiệu lực.

Phân biệt “không tham dự họp” với “không tán thành nghị quyết”

Không tham dự họp là tình trạng vắng mặt, còn không tán thành là hành vi biểu quyết phản đối hoặc không chấp thuận nội dung nghị quyết. Hai tình trạng này dẫn đến hệ quả pháp lý khác nhau. Thành viên vắng mặt có thể không ảnh hưởng đến kết quả biểu quyết nếu cuộc họp đủ điều kiện và tỷ lệ tán thành vẫn đạt mức luật định; ngược lại, thành viên có mặt nhưng bỏ phiếu không tán thành sẽ làm thay đổi trực tiếp tỷ lệ thông qua nghị quyết.

Pháp luật doanh nghiệp cũng ghi nhận quyền của thành viên trong việc ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết. Cơ chế này bảo đảm công ty không bị đình trệ chỉ vì sự vắng mặt vật lý của một thành viên. Vì vậy, trong thực tiễn, cần kiểm tra chính xác cách thức thành viên “vắng mặt” là vắng mặt hoàn toàn, đã ủy quyền, hay đã gửi phiếu biểu quyết từ xa.

Khi nào nghị quyết có nguy cơ bị coi là không hợp lệ?

Nghị quyết có nguy cơ bị tuyên vô hiệu hoặc không có giá trị nếu cuộc họp được triệu tập trái luật, tài liệu gửi không đúng thời hạn, không đủ điều kiện tiến hành, hoặc tỷ lệ thông qua không đạt mức bắt buộc. Ngoài ra, nếu điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn hoặc thủ tục chặt hơn luật mà công ty không tuân thủ thì nghị quyết cũng có thể bị tranh chấp. Điều lệ công ty có giá trị ràng buộc nội bộ cao và thường là căn cứ được áp dụng song song với Luật Doanh nghiệp 2020.

Một rủi ro khác phát sinh khi biên bản họp, danh sách dự họp hoặc phiếu biểu quyết không phản ánh đúng thực tế. Trong trường hợp có tranh chấp, bên yêu cầu hủy nghị quyết thường tập trung vào các sai phạm thủ tục hơn là bản thân nội dung quyết định. Vì vậy, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ chứng cứ về việc gửi thông báo họp, nhận ủy quyền, kết quả kiểm phiếu và chữ ký của người tham dự.

Ý nghĩa của điều lệ công ty và thỏa thuận nội bộ

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép điều lệ công ty quy định tỷ lệ biểu quyết khác với mức mặc định của luật trong nhiều trường hợp. Đây là công cụ quan trọng để các thành viên tự thiết kế cơ chế quản trị phù hợp với cơ cấu vốn và mức độ kiểm soát mong muốn. Khi điều lệ quy định cao hơn hoặc yêu cầu sự chấp thuận của nhóm thành viên nhất định, nghị quyết chỉ hợp lệ nếu đáp ứng đúng điều lệ đó.

Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp không nằm ở việc thành viên có đi họp hay không, mà nằm ở việc công ty có tôn trọng quy trình và cơ chế biểu quyết đã cam kết trong điều lệ hay không. Một nghị quyết đúng luật nhưng trái điều lệ vẫn tiềm ẩn nguy cơ bị phản đối. Vì thế, khi đánh giá hiệu lực nghị quyết, cần đọc đồng thời cả Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty.

Kết luận pháp lý

Thành viên góp vốn không tham dự họp không làm cho nghị quyết công ty đương nhiên vô hiệu. Nghị quyết vẫn hợp lệ nếu cuộc họp được triệu tập và tiến hành đúng luật, đủ tỷ lệ tham dự, đủ tỷ lệ tán thành, và phù hợp với điều lệ công ty theo khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp thiếu một trong các điều kiện cốt lõi này, nghị quyết phát sinh rủi ro pháp lý và có thể bị yêu cầu xem xét hiệu lực.

Để hạn chế tranh chấp, công ty cần chuẩn hóa hồ sơ họp, cơ chế ủy quyền, quy trình bỏ phiếu và biên bản họp. Đây là nền tảng bảo đảm tính hợp lệ của nghị quyết và sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14.
• Bộ luật Dân sự 2015, số 91/2015/QH13.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty và các nghị quyết nội bộ liên quan.
• Quy định pháp luật hiện hành về họp và thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên.