Hậu quả pháp lý khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất nhưng chưa sang tên cho công ty

Khung pháp lý của việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là việc người sử dụng đất thỏa thuận chuyển quyền sử dụng đất cho tổ chức kinh tế để tạo thành vốn điều lệ. Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024, đây là một dạng chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc góp vốn để thành lập hoặc góp thêm vốn điều lệ cho tổ chức kinh tế. Để giao dịch này phát sinh hiệu lực đúng pháp luật, người góp vốn không chỉ phải có quyền hợp pháp đối với thửa đất mà còn phải thực hiện đầy đủ trình tự đăng ký, công chứng hoặc chứng thực theo quy định.

Về điều kiện thực hiện, Điều 45 Luật Đất đai 2024 quy định người sử dụng đất được thực hiện quyền góp vốn khi đáp ứng các điều kiện luật định, trong đó có yêu cầu về Giấy chứng nhận và tình trạng pháp lý của đất. Đồng thời, theo điểm a khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp luật có quy định khác. Như vậy, ký giấy tay hoặc chỉ lập biên bản nội bộ chưa đủ để hoàn tất việc chuyển quyền cho công ty.

Về phía doanh nghiệp, theo khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản đó cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Quy định này xác lập một nghĩa vụ bắt buộc, không phải quyền lựa chọn. Chỉ khi thủ tục chuyển quyền được hoàn tất thì tài sản mới được ghi nhận đầy đủ vào vốn của công ty.

Chưa sang tên cho công ty thì giao dịch góp vốn chưa hoàn tất

Khi quyền sử dụng đất chưa sang tên, công ty chưa trở thành chủ thể sử dụng đất hợp pháp đối với thửa đất đã cam kết góp vốn. Trên phương diện pháp lý, quyền sử dụng đất vẫn đứng tên cá nhân hoặc hộ gia đình góp vốn, nên công ty chưa có đầy đủ quyền của người sử dụng đất đối với tài sản này. Hệ quả trực tiếp là tài sản chưa được xác lập rõ ràng trong khối tài sản của doanh nghiệp.

Tình trạng này thường xuất hiện khi các bên chỉ dừng lại ở thỏa thuận góp vốn, quyết định nội bộ hoặc ghi nhận phần vốn góp trên sổ thành viên, nhưng chưa hoàn thành đăng ký biến động. Trong trường hợp đó, giao dịch chưa đi đến bước chuyển quyền cuối cùng theo luật đất đai và luật doanh nghiệp. Pháp luật hiện hành coi đây là điểm mấu chốt để xác định tài sản đã thuộc về công ty hay vẫn thuộc về người góp vốn.

Hậu quả pháp lý đối với công ty

Trước hết, công ty không được coi là đã nhận đủ phần vốn bằng quyền sử dụng đất nếu chưa có thủ tục sang tên. Điều này dẫn đến nguy cơ vốn điều lệ bị ghi nhận không đúng thực tế, tạo ra tình trạng vốn góp chưa được bảo đảm bằng tài sản thật. Trong quản trị doanh nghiệp, đây là nguồn phát sinh tranh chấp giữa các thành viên, đặc biệt khi xác định tỷ lệ biểu quyết, tỷ lệ sở hữu và trách nhiệm tài chính.

Tiếp theo, công ty không thể khai thác trọn vẹn quyền của người sử dụng đất đối với thửa đất đó. Công ty không có cơ sở pháp lý đầy đủ để thế chấp, chuyển nhượng, cho thuê, góp vốn tiếp hoặc thực hiện các giao dịch khác với thửa đất nếu quyền sử dụng đất vẫn chưa đứng tên công ty. Khi dự án kinh doanh gắn với đất được triển khai, sự chậm trễ sang tên có thể làm đình trệ toàn bộ phương án đầu tư.

Hậu quả thứ ba là rủi ro về kế toán, thuế và công bố thông tin nội bộ. Tài sản chưa được chuyển quyền đầy đủ dễ dẫn đến ghi nhận sai tài sản góp vốn, làm phát sinh sai lệch trong sổ sách kế toán và hồ sơ doanh nghiệp. Nếu cơ quan có thẩm quyền kiểm tra, doanh nghiệp phải giải trình tình trạng pháp lý của phần vốn góp và chứng minh căn cứ ghi nhận.

Hậu quả pháp lý đối với người góp vốn

Người góp vốn vẫn là người đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho đến khi hoàn tất thủ tục sang tên. Điều đó có nghĩa là họ vẫn gắn với các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ thửa đất theo pháp luật đất đai, trừ phần nghĩa vụ đã được các bên phân định rõ trong hợp đồng. Nếu tài sản chưa sang tên mà người góp vốn tự ý định đoạt cho người khác, tranh chấp sẽ rất phức tạp do hồ sơ công khai vẫn thể hiện họ là chủ thể sử dụng đất.

Trường hợp người góp vốn chậm hoặc không thực hiện thủ tục chuyển quyền, họ vi phạm nghĩa vụ góp vốn theo thỏa thuận và theo khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020. Vi phạm này có thể làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu công ty chứng minh được thiệt hại thực tế. Trong quan hệ nội bộ công ty, người góp vốn còn có nguy cơ bị xử lý theo điều lệ hoặc nghị quyết của chủ sở hữu, hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông tùy loại hình doanh nghiệp.

Nếu các bên chỉ ký cam kết góp vốn mà không hoàn thành sang tên trong thời hạn pháp luật hoặc điều lệ quy định, phần vốn đó chưa được bảo đảm về mặt pháp lý. Khi tranh chấp phát sinh, tòa án hoặc trọng tài sẽ xem xét đồng thời hiệu lực của hợp đồng, nghĩa vụ chuyển quyền và tình trạng đăng ký biến động. Người góp vốn vì vậy không thể chỉ dựa vào biên bản thỏa thuận nội bộ để khẳng định đã hoàn thành nghĩa vụ.

Hiệu lực của hợp đồng và nguy cơ tranh chấp

Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải đáp ứng điều kiện về chủ thể, hình thức và đối tượng. Nếu hợp đồng không được công chứng hoặc chứng thực theo điểm a khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024, giao dịch rơi vào rủi ro vô hiệu về hình thức. Nếu người góp vốn không có quyền hợp pháp đối với đất hoặc đất không đủ điều kiện giao dịch, hợp đồng còn đối mặt với rủi ro vô hiệu về nội dung theo Bộ luật Dân sự 2015.

Ngay cả khi hợp đồng đã được công chứng, việc chưa sang tên vẫn cho thấy giao dịch chưa hoàn tất ở khâu chuyển quyền. Đây là nguyên nhân phổ biến của tranh chấp về việc đã góp vốn hay mới chỉ mới hứa góp vốn. Trong thực tiễn, tranh chấp thường xoay quanh ba câu hỏi: đất đã thuộc công ty chưa, giá trị vốn góp đã được ghi nhận đúng chưa, và bên nào phải chịu hậu quả của việc chậm đăng ký.

Các hậu quả thực tiễn thường gặp

• Phần vốn góp bằng đất không được công nhận đầy đủ, làm sai lệch tỷ lệ sở hữu của thành viên.
• Công ty không thể sử dụng đất như tài sản của mình để phục vụ vay vốn, đầu tư hoặc bảo đảm nghĩa vụ.
• Người góp vốn vẫn đứng tên trên giấy chứng nhận, nên nguy cơ bị khiếu nại, kê biên hoặc tranh chấp vẫn hiện hữu.
• Hồ sơ doanh nghiệp, kế toán và tài chính có thể bị yêu cầu điều chỉnh nếu ghi nhận vốn không đúng thời điểm chuyển quyền.
• Khi phát sinh tranh chấp, bên vi phạm nghĩa vụ sang tên có thể phải bồi thường thiệt hại hoặc thực hiện tiếp nghĩa vụ theo phán quyết của cơ quan có thẩm quyền.

Hướng xử lý để hạn chế rủi ro

Để bảo đảm an toàn pháp lý, hợp đồng góp vốn cần được lập thành văn bản, công chứng hoặc chứng thực đúng quy định và ngay sau đó phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai. Hồ sơ doanh nghiệp cũng phải cập nhật kịp thời để phản ánh đúng phần vốn đã được chuyển quyền. Đây là bước quyết định để tài sản thực sự trở thành tài sản của công ty.

Trường hợp đã ký thỏa thuận nhưng chưa sang tên, các bên cần rà soát nguyên nhân chậm trễ, thời hạn thực hiện, nghĩa vụ tài chính liên quan và trách nhiệm đối với thuế, phí, lệ phí. Nếu nguyên nhân đến từ việc một bên không hợp tác, bên còn lại cần ghi nhận đầy đủ bằng văn bản để làm căn cứ bảo vệ quyền lợi. Việc kéo dài tình trạng này chỉ làm tăng rủi ro tranh chấp và giảm khả năng công nhận phần vốn góp.

Kết luận

Thành viên góp vốn bằng quyền sử dụng đất nhưng chưa sang tên cho công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ chuyển quyền theo Luật Đất đai 2024 và Luật Doanh nghiệp 2020. Hậu quả trọng tâm là công ty chưa có quyền sử dụng đất hợp pháp đối với tài sản đó, phần vốn góp chưa được xác lập chắc chắn và cả hai bên đều đối mặt với rủi ro tranh chấp. Trong thực tiễn, sang tên đúng thủ tục không chỉ là yêu cầu hành chính mà là điều kiện để bảo đảm hiệu lực pháp lý của giao dịch góp vốn.

Tài liệu tham khảo

• Luật Đất đai 2024.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đất đai 2024 về đăng ký, công chứng và quyền của người sử dụng đất.
• Văn bản hướng dẫn của cơ quan quản lý đất đai và đăng ký kinh doanh về thủ tục chuyển quyền, ghi nhận vốn góp.