Thành viên công ty tự ý lấy con dấu, chữ ký số: doanh nghiệp xử lý thế nào?

Bản chất pháp lý của con dấu và chữ ký số trong doanh nghiệp

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành ghi nhận dấu của doanh nghiệp bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử, theo khoản 1 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020. Cách ghi nhận này có ý nghĩa rất lớn trong thực tiễn vì hành vi tự ý lấy con dấu vật lý và hành vi chiếm giữ, sử dụng chữ ký số đều có thể tạo ra rủi ro pháp lý tương đương đối với giao dịch và quản trị nội bộ.

Việc quản lý và lưu giữ dấu được thực hiện theo điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành, theo khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, khi thành viên công ty tự ý lấy dấu hoặc chữ ký số, trước hết cần đối chiếu điều lệ, quy chế quản lý dấu, quy chế quản lý tài khoản và chứng thư số, cũng như nghị quyết hoặc quyết định nội bộ đã phân công trách nhiệm giữ, dùng và bàn giao.

Hành vi tự ý lấy con dấu, chữ ký số được xử lý ra sao

Trường hợp thành viên công ty không có thẩm quyền mà tự ý lấy, giữ hoặc sử dụng con dấu, chữ ký số trái với điều lệ và quy chế nội bộ, doanh nghiệp có căn cứ xác định đây là hành vi vi phạm nghĩa vụ của thành viên đối với công ty và vi phạm quy tắc quản trị nội bộ. Nếu người đó là người quản lý, người đại diện theo pháp luật, hoặc người được giao giữ dấu, việc chiếm giữ trái phép còn làm phát sinh trách nhiệm tăng nặng do vi phạm nhiệm vụ được giao.

Doanh nghiệp cần phân biệt giữa hành vi chiếm giữ để gây áp lực nội bộ và hành vi đã sử dụng dấu, chữ ký số để phát hành văn bản, hợp đồng hoặc giao dịch trái thẩm quyền. Chỉ riêng việc giữ dấu trái quy định đã là vi phạm nội bộ nghiêm trọng; còn việc sử dụng dấu, chữ ký số để làm phát sinh giao dịch có thể kéo theo trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc hình sự tùy tính chất, hậu quả và mục đích.

Các biện pháp xử lý nội bộ cần thực hiện ngay

Doanh nghiệp phải lập tức ban hành biên bản sự việc, ghi nhận thời điểm phát hiện, người đang giữ dấu, phạm vi dấu hoặc chữ ký số bị chiếm giữ, các tài liệu liên quan và người chứng kiến. Biên bản này là căn cứ quan trọng để xử lý nội bộ, làm việc với nhà cung cấp chứng thư số, ngân hàng, đối tác và cơ quan có thẩm quyền khi cần thiết.

Tiếp theo, doanh nghiệp cần yêu cầu hoàn trả ngay con dấu, USB token, thiết bị lưu khóa bí mật hoặc thông tin xác thực chữ ký số; đồng thời thu hồi quyền truy cập, đổi mật khẩu, khóa tài khoản quản trị, hủy hoặc thu hồi chứng thư số theo quy trình của tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực. Nếu chữ ký số gắn với người được ủy quyền, doanh nghiệp cần thay đổi toàn bộ cơ chế kiểm soát, bao gồm phân quyền ký, phê duyệt và lưu vết giao dịch.

Trường hợp điều lệ, quy chế nội bộ hoặc hợp đồng lao động có quy định rõ về việc quản lý dấu, doanh nghiệp có thể áp dụng xử lý kỷ luật theo đúng trình tự, thẩm quyền và thời hiệu. Nếu người vi phạm là thành viên công ty, doanh nghiệp còn có thể xem xét trách nhiệm bồi thường thiệt hại, tước quyền quản lý, kiến nghị thay đổi chức danh hoặc áp dụng các cơ chế xử lý được điều lệ cho phép.

Giao dịch đã phát sinh bằng con dấu, chữ ký số bị lấy trái phép có giá trị thế nào

Không phải mọi văn bản đóng dấu hay ký số trái phép đều tự động vô hiệu, vì hiệu lực giao dịch còn phụ thuộc vào thẩm quyền đại diện, mục đích giao kết, hình thức giao dịch và việc bên thứ ba có ngay tình hay không. Khi con dấu hoặc chữ ký số bị sử dụng trái thẩm quyền, doanh nghiệp cần rà soát từng giao dịch cụ thể để xác định có căn cứ vô hiệu hay không, đặc biệt đối với hợp đồng, ủy nhiệm chi, công văn chấp thuận, hồ sơ kê khai và các thông báo nội bộ.

Nếu việc dùng dấu, chữ ký số trái phép làm phát sinh thiệt hại, doanh nghiệp có quyền yêu cầu bồi thường theo quy định chung của pháp luật dân sự và theo cam kết nội bộ nếu có. Trong quan hệ với đối tác, doanh nghiệp phải kịp thời thông báo việc mất kiểm soát dấu, thu hồi hoặc phủ nhận thẩm quyền của người đang giữ dấu, đồng thời bảo lưu quyền yêu cầu hủy, sửa hoặc vô hiệu hóa các văn bản bị ký trái phép.

Xử lý khi có dấu hiệu hình sự hoặc vi phạm hành chính

Nếu hành vi chiếm giữ, sử dụng con dấu hoặc chữ ký số được dùng để làm giả tài liệu, giả mạo chủ thể, gian dối trong giao dịch hoặc chiếm đoạt tài sản, doanh nghiệp cần chuyển hồ sơ cho cơ quan có thẩm quyền để xem xét trách nhiệm hình sự. Tùy hành vi cụ thể, các quy định hình sự về tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức và tội sử dụng con dấu hoặc tài liệu giả của cơ quan, tổ chức có thể được áp dụng theo Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi, bổ sung 2017.

Trong trường hợp hành vi chưa đến mức truy cứu hình sự nhưng đã vi phạm quy định về quản lý nội bộ, quản lý dữ liệu, giao dịch điện tử hoặc chế độ kế toán, doanh nghiệp vẫn phải lưu ý nguy cơ xử phạt hành chính theo lĩnh vực tương ứng. Vì vậy, việc đánh giá pháp lý không nên dừng ở câu hỏi “ai giữ dấu”, mà phải xác định rõ “đã sử dụng dấu vào việc gì”, “giao dịch nào đã phát sinh” và “hậu quả thực tế là gì”.

Quy trình ứng phó khuyến nghị cho doanh nghiệp

Thứ nhất, khóa ngay các kênh rủi ro: thu hồi quyền truy cập chữ ký số, kiểm tra thiết bị lưu khóa bí mật, thay đổi mật khẩu, niêm phong hồ sơ và tạm dừng phát hành văn bản mới. Thứ hai, ra thông báo nội bộ về việc vô hiệu hóa tạm thời quy trình sử dụng dấu do sự cố quản trị và xác lập đầu mối xử lý.

Thứ ba, rà soát toàn bộ văn bản, hợp đồng, chứng từ đã phát hành trong thời gian nghi vấn để xác định giao dịch hợp lệ và giao dịch trái thẩm quyền. Thứ tư, tùy mức độ vi phạm, doanh nghiệp tiến hành kỷ luật, yêu cầu bồi thường, thu hồi tài sản, chấm dứt tư cách được giao quản lý hoặc chuyển hồ sơ cho cơ quan điều tra nếu có dấu hiệu tội phạm.

Phòng ngừa tái diễn bằng cơ chế quản trị nội bộ

Doanh nghiệp cần thiết lập quy chế riêng về quản lý con dấu và chữ ký số, trong đó xác định rõ người giữ, người sử dụng, người phê duyệt, quy trình bàn giao, điều kiện sử dụng, lưu vết truy cập và biện pháp khóa khẩn cấp. Với doanh nghiệp có nhiều chi nhánh, đơn vị phụ thuộc hoặc nhiều người ký, cơ chế phân quyền càng phải chặt chẽ để tránh việc một cá nhân nắm trọn công cụ xác thực giao dịch.

Điều lệ công ty và quy chế nội bộ nên quy định cụ thể chế tài khi tự ý chiếm giữ hoặc sử dụng con dấu, chữ ký số, bao gồm nghĩa vụ hoàn trả ngay, bồi thường thiệt hại, xử lý kỷ luật, miễn nhiệm chức danh và chấm dứt ủy quyền. Khi cơ chế nội bộ đủ rõ, doanh nghiệp sẽ có nền tảng pháp lý vững chắc hơn để bảo vệ giao dịch và xử lý tranh chấp phát sinh.

Kết luận

Thành viên công ty tự ý lấy con dấu, chữ ký số không chỉ là vi phạm nội bộ mà còn là nguồn phát sinh rủi ro pháp lý đa tầng đối với doanh nghiệp. Cách xử lý đúng là kết hợp ngay biện pháp kỹ thuật, biện pháp quản trị, biện pháp dân sự và, khi cần thiết, biện pháp tố tụng hình sự, trên cơ sở điều lệ công ty và quy định pháp luật hiện hành.

Doanh nghiệp chỉ kiểm soát được rủi ro khi coi con dấu và chữ ký số là một phần của hệ thống quản trị thẩm quyền, không phải là tài sản hành chính đơn lẻ. Vì vậy, phản ứng nhanh, hồ sơ đầy đủ và quy chế nội bộ chặt chẽ là ba điều kiện quyết định trong mọi tình huống chiếm giữ trái phép.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi, bổ sung 2017.
• Luật Giao dịch điện tử 2023.
• Nghị định 130/2018/NĐ-CP về chữ ký số và dịch vụ chứng thực chữ ký số.
• Điều lệ công ty và quy chế quản lý con dấu, chữ ký số của doanh nghiệp.