Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH

Thành viên công ty TNHH có được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp không?

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong các trường hợp được pháp luật doanh nghiệp quy định rõ. Cơ chế này nhằm bảo vệ thành viên đã biểu quyết không tán thành đối với các quyết định có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và vị thế pháp lý của họ trong công ty. Quyền này không phát sinh tự động trong mọi tình huống, mà chỉ xuất hiện khi có nghị quyết, quyết định thuộc nhóm vấn đề luật định.

Căn cứ trực tiếp là Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, thành viên được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về: sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty; hoặc trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều kiện phát sinh quyền yêu cầu mua lại

Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp chỉ phát sinh khi hội đủ hai nhóm điều kiện. Thứ nhất, thành viên phải là người đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Thứ hai, nghị quyết, quyết định đó phải thuộc một trong các vấn đề được nêu tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều này cho thấy pháp luật không cho phép thành viên tùy ý yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp chỉ vì không còn muốn tiếp tục đầu tư. Trường hợp không thuộc phạm vi của Điều 51, thành viên phải sử dụng các cơ chế pháp lý khác như chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định chung của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Thời hạn và hình thức yêu cầu

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được lập bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua, theo khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là thời hạn bắt buộc, có ý nghĩa quyết định đối với việc bảo toàn quyền yêu cầu của thành viên.

Văn bản yêu cầu cần thể hiện rõ thông tin người yêu cầu, tỷ lệ hoặc giá trị phần vốn góp đề nghị mua lại, căn cứ phát sinh yêu cầu và thời điểm gửi yêu cầu. Trong thực tiễn quản trị công ty, việc ghi nhận bằng chứng về việc gửi và nhận văn bản là cần thiết để xác định thời hạn và tránh tranh chấp sau này.

Nghĩa vụ của công ty khi nhận được yêu cầu

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên theo khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Giá mua lại được xác định theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc được quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp các bên tự thỏa thuận được về giá.

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Quy định này đặt ra giới hạn quan trọng nhằm bảo vệ an toàn tài chính của doanh nghiệp và quyền lợi của chủ nợ, đồng thời ngăn việc mua lại phần vốn góp làm suy giảm khả năng thanh toán của công ty.

Hệ quả khi công ty không mua lại được phần vốn góp

Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp theo yêu cầu mua lại, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty, theo khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là cơ chế dự phòng để bảo đảm thành viên không bị “mắc kẹt” trong công ty khi quan hệ nội bộ đã phát sinh mâu thuẫn nghiêm trọng.

Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng tiếp tục phải tuân thủ các quy định chung về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, quyền chuyển nhượng được mở rộng hơn so với thông lệ thông thường vì phát sinh từ việc công ty không thực hiện được nghĩa vụ mua lại.

Phân biệt yêu cầu mua lại với chuyển nhượng phần vốn góp

Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp là một quyền đặc thù, phát sinh trong các tình huống luật định và gắn với trách nhiệm của công ty. Ngược lại, chuyển nhượng phần vốn góp là giao dịch do thành viên chủ động thực hiện để chuyển quyền sở hữu phần vốn góp cho người khác theo cơ chế chuyển nhượng.

Về bản chất, mua lại phần vốn góp là quan hệ giữa thành viên và công ty; còn chuyển nhượng là quan hệ giữa thành viên với bên nhận chuyển nhượng. Vì vậy, khi tư vấn hoặc áp dụng pháp luật, cần xác định đúng mục đích của thành viên: rút khỏi công ty do phản đối quyết định quản trị, hay chỉ đơn thuần muốn bán phần vốn góp cho người khác.

Ý nghĩa pháp lý của quy định

Quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thể hiện sự cân bằng giữa hai giá trị pháp lý: bảo vệ thiểu số trong công ty và bảo đảm ổn định hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Thành viên không bị buộc phải tiếp tục gắn bó với những quyết định thay đổi nền tảng quyền lợi của mình, nhưng đồng thời công ty cũng chỉ phải mua lại khi điều kiện tài chính cho phép.

Trong thực tiễn, điều khoản này đặc biệt quan trọng đối với các tình huống sửa đổi Điều lệ, tái cấu trúc nội bộ hoặc thay đổi mô hình tổ chức. Việc hiểu đúng phạm vi quyền yêu cầu mua lại giúp thành viên lựa chọn công cụ pháp lý phù hợp và giúp công ty xử lý thống nhất khi phát sinh tranh chấp nội bộ.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP về quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
• Luật Đầu tư 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Các văn bản hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực đến năm 2026.