Xử lý phần vốn góp khi thành viên chết

Nguyên tắc chung khi thành viên chết

Khi thành viên là cá nhân chết, phần vốn góp hoặc quyền sở hữu phần vốn góp của họ không mất đi ngay mà được xem xét theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự. Điểm xuất phát là xác định người thừa kế hợp pháp, phạm vi di sản và loại hình doanh nghiệp mà thành viên đó đang tham gia. Trong đa số trường hợp, phần vốn góp được chuyển sang cho người thừa kế nếu việc thừa kế được xác lập hợp pháp.

Việc xử lý phần vốn góp luôn phải tách bạch giữa quyền tài sản đối với phần vốn góp và tư cách thành viên trong công ty. Không phải mọi trường hợp người nhận di sản đều đương nhiên tiếp tục tham gia quản trị công ty theo cùng một cách, vì pháp luật của từng loại hình doanh nghiệp đặt ra cơ chế khác nhau.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. Quy định này thể hiện nguyên tắc chuyển giao trực tiếp tư cách thành viên cho người thừa kế nếu họ có đủ tư cách chủ thể theo luật.

Như vậy, Hội đồng thành viên không có quyền tùy nghi từ chối việc chuyển tư cách thành viên chỉ vì có sự thay đổi về nhân thân của người góp vốn đã chết. Tuy nhiên, người thừa kế vẫn phải đáp ứng điều kiện chung đối với chủ thể góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 nếu thuộc trường hợp bị hạn chế quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp.

Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên

Theo điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên thì phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là cơ chế bảo đảm tính ổn định về thành viên, đồng thời tôn trọng ý chí của người nhận thừa kế.

Trong trường hợp này, công ty và các thành viên còn lại phải xử lý theo trình tự pháp luật về mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cho người khác. Giá trị phần vốn góp được xác định theo nguyên tắc do các bên thỏa thuận hoặc theo cơ chế định giá hợp pháp khi phát sinh tranh chấp.

Trường hợp không có người thừa kế hoặc từ chối nhận thừa kế

Theo khoản 5 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. Khi đó, việc xác lập quyền đối với di sản không còn phụ thuộc vào cơ chế thành viên trong công ty mà phải theo trình tự thừa kế và xử lý di sản.

Trong thực tiễn, đây là nhóm tình huống dễ phát sinh tranh chấp nhất vì liên quan đồng thời đến xác định hàng thừa kế, hiệu lực di chúc, thời hiệu yêu cầu chia di sản và nghĩa vụ tài sản của người chết. Cách giải quyết cuối cùng phải dựa trên văn bản thừa kế hợp pháp hoặc phán quyết có hiệu lực của cơ quan có thẩm quyền.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, khi chủ sở hữu chết thì quyền sở hữu công ty được chuyển cho người thừa kế theo quy định của pháp luật dân sự và doanh nghiệp. Người thừa kế có quyền lựa chọn tiếp tục sở hữu công ty, chuyển đổi mô hình hoặc xử lý phần vốn góp theo cơ chế thừa kế đã được xác lập.

Nếu có nhiều người thừa kế cùng nhận di sản là phần vốn của chủ sở hữu, việc tổ chức lại chủ thể sở hữu phải bảo đảm phù hợp với quy định về quản trị công ty và đăng ký doanh nghiệp. Khi không thể duy trì mô hình một chủ sở hữu, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình phù hợp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, phần vốn của cổ đông chết được xử lý theo chế định thừa kế đối với cổ phần. Cổ phần là tài sản có thể chuyển giao, nên người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật được nhận cổ phần và thực hiện quyền cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty.

Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn, việc chuyển dịch cổ phần trong công ty cổ phần có tính lưu thông cao hơn. Tuy nhiên, với cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi hoặc cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định, việc thừa kế vẫn phải tuân theo các giới hạn pháp lý tương ứng.

Công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh, việc một thành viên hợp danh chết dẫn tới hậu quả pháp lý phức tạp hơn vì tư cách thành viên hợp danh gắn với uy tín, năng lực và trách nhiệm vô hạn. Người thừa kế không đương nhiên trở thành thành viên hợp danh chỉ vì nhận di sản, trừ khi đáp ứng điều kiện pháp luật và điều lệ công ty, đồng thời được các thành viên còn lại chấp thuận theo cơ chế tổ chức của công ty hợp danh.

Phần giá trị tài sản gắn với tư cách thành viên hợp danh được giải quyết theo thỏa thuận, điều lệ và quy định pháp luật liên quan. Nếu người chết chỉ là thành viên góp vốn thì cách xử lý nghiêng về chuyển giao phần vốn góp cho người thừa kế theo quy định về tài sản và doanh nghiệp.

Thủ tục pháp lý cần thực hiện

Sau khi thành viên chết, doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ nội bộ, giấy chứng tử, văn bản khai nhận hoặc phân chia di sản, di chúc hợp pháp và giấy tờ chứng minh tư cách người thừa kế. Sau đó, công ty thực hiện ghi nhận thay đổi thành viên hoặc chủ sở hữu trong sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ doanh nghiệp tương ứng. Việc cập nhật đăng ký phải bảo đảm đúng trình tự của pháp luật doanh nghiệp và quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

Nếu phát sinh tranh chấp, công ty nên tạm thời bảo lưu quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận và quyền định đoạt liên quan đến phần vốn góp cho đến khi có căn cứ pháp lý rõ ràng. Cách xử lý này giúp hạn chế rủi ro giao dịch nội bộ và tránh phát sinh trách nhiệm bồi thường do ghi nhận sai tư cách chủ thể.

Hệ quả đối với quyền và nghĩa vụ tài sản

Người thừa kế nhận phần vốn góp hoặc cổ phần thì đồng thời tiếp nhận quyền tài sản gắn với phần vốn đó, bao gồm quyền hưởng lợi nhuận, quyền chuyển nhượng và quyền tham gia quản trị theo loại hình công ty. Tuy nhiên, nghĩa vụ tài sản của người chết vẫn phải được xử lý trong phạm vi di sản theo pháp luật dân sự trước khi phân chia phần còn lại cho người thừa kế.

Do đó, phần vốn góp không phải lúc nào cũng được chuyển giao nguyên trạng. Nếu di sản phải dùng để thanh toán nghĩa vụ tài sản của người chết thì giá trị thực nhận của người thừa kế chỉ còn lại sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ này.

Kết luận

Thành viên chết không làm chấm dứt ngay phần vốn góp, mà phần vốn đó được xử lý theo cơ chế thừa kế, mua lại hoặc chuyển nhượng tùy loại hình doanh nghiệp và tình trạng thừa kế. Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, nguyên tắc là người thừa kế trở thành thành viên theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ các trường hợp ngoại lệ tại khoản 4 và khoản 5 điều này. Vì vậy, khi xảy ra sự kiện chết của thành viên, doanh nghiệp phải đồng thời tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, pháp luật dân sự và hồ sơ thừa kế hợp pháp để bảo đảm tính hợp lệ của việc chuyển dịch phần vốn góp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
• Bộ luật Dân sự 2015 số 91/2015/QH13.
• Nghị định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
• Luật Cạnh tranh 2018 số 23/2018/QH14.
• Văn bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp do cơ quan có thẩm quyền ban hành.