Tài sản số, blockchain và NFT: quyền sở hữu, giao dịch và rủi ro pháp lý

Khung pháp lý đối với tài sản số, blockchain và NFT

Trong pháp luật Việt Nam hiện hành, nền tảng quan trọng nhất là Luật Công nghiệp công nghệ số 2025, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, lần đầu tiên ghi nhận tài sản số là tài sản theo Bộ luật Dân sự và xác lập nhóm tài sản số được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao, xác thực bằng công nghệ số trong môi trường điện tử. Cùng với đó, luật này phân loại tài sản số theo hướng bao quát các dạng tài sản ảo, tài sản mã hóa và các tài sản số khác, đồng thời loại trừ chứng khoán, tiền pháp định số, tiền mã hóa do pháp luật tài chính điều chỉnh riêng. Đây là bước chuyển từ trạng thái chưa được định danh rõ sang trạng thái được thừa nhận về mặt pháp lý đối với tài sản số.

Đối với NFT, pháp luật Việt Nam chưa thiết lập một chế định riêng biệt dưới tên gọi này. Tuy nhiên, NFT thường được xem xét trong phạm vi tài sản số nếu đáp ứng dấu hiệu là giá trị được biểu thị bằng dữ liệu số, được tạo lập và xác thực bằng công nghệ số, có thể gắn với quyền tài sản hoặc quyền khai thác giá trị của đối tượng số hóa. Việc định danh cụ thể phụ thuộc vào nội dung quyền được ghi nhận trong NFT, cơ chế phát hành, mục đích sử dụng và quan hệ pháp luật phát sinh từ giao dịch. Do đó, NFT không tự động đồng nhất với quyền sở hữu đối với tác phẩm, vật phẩm số hay quyền sở hữu trí tuệ mà nó đại diện.

Về nguyên tắc chung, quyền sở hữu và quyền khác đối với tài sản vẫn chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015, đặc biệt các quy định về tài sản, quyền tài sản, giao dịch dân sự, hiệu lực giao dịch và chuyển quyền sở hữu. Trong giao dịch điện tử, Luật Giao dịch điện tử 2023 là cơ sở pháp lý điều chỉnh việc tạo lập, gửi, nhận, lưu trữ, xử lý thông điệp dữ liệu và giá trị pháp lý của dữ liệu điện tử. Vì vậy, mọi giao dịch blockchain hoặc NFT muốn được bảo vệ phải được cấu trúc như một giao dịch dân sự có căn cứ pháp luật, có đối tượng xác định và có cơ chế chứng minh rõ ràng.

Quyền sở hữu đối với tài sản số và NFT

Quyền sở hữu đối với tài sản số không được hiểu giản đơn là quyền nắm giữ tệp dữ liệu. Trong môi trường blockchain, chủ thể thường kiểm soát tài sản thông qua khóa riêng, ví điện tử, địa chỉ công khai và cơ chế đồng thuận của mạng lưới. Tuy nhiên, về mặt pháp lý, yếu tố quyết định vẫn là quan hệ quyền được pháp luật công nhận, không phải chỉ là khả năng kỹ thuật truy cập hay chuyển dịch dữ liệu. Do đó, người giữ khóa riêng chưa chắc là chủ sở hữu hợp pháp nếu tài sản hình thành từ hành vi chiếm đoạt, chuyển nhầm hoặc giao dịch vô hiệu.

Đối với NFT, quyền sở hữu cần được tách bạch thành ba lớp: quyền đối với token, quyền đối với nội dung số gắn với token, và quyền sở hữu trí tuệ đối với tác phẩm hoặc dấu hiệu được mã hóa. Việc chuyển nhượng NFT thường chỉ làm thay đổi chủ thể kiểm soát token, còn quyền tác giả, quyền liên quan, quyền sử dụng hình ảnh hoặc quyền khai thác thương mại chỉ được chuyển nếu hợp đồng hoặc điều khoản đính kèm ghi nhận rõ. Nếu hợp đồng im lặng, người mua NFT không mặc nhiên có toàn bộ quyền khai thác tác phẩm gốc.

Trong thực tiễn, điều khoản nền tảng của dự án NFT có vai trò rất lớn trong việc xác định phạm vi quyền sở hữu và quyền sử dụng. Điều khoản này cần quy định rõ đối tượng được chuyển giao, phạm vi cấm sao chép, quyền thương mại hóa, quyền hiển thị và giới hạn trách nhiệm của bên phát hành. Nếu thiếu cơ chế công khai và ràng buộc rõ ràng, tranh chấp về quyền sở hữu và quyền sử dụng thường chuyển thành tranh chấp về hợp đồng, chứng cứ điện tử và xác định chủ thể có quyền.

Giao dịch tài sản số và điều kiện để giao dịch hợp lệ

Giao dịch tài sản số muốn có hiệu lực phải đáp ứng điều kiện chung của giao dịch dân sự theo điểm a, b, c khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm chủ thể có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự phù hợp; ý chí tự nguyện; và mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Khi giao dịch được thực hiện bằng phương tiện điện tử, giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu được xác lập theo Luật Giao dịch điện tử 2023, nếu đáp ứng điều kiện về tính toàn vẹn, khả năng truy cập và khả năng xác định nguồn gốc.

Chuyển giao NFT hoặc tài sản số thường được thực hiện qua hợp đồng điện tử, cơ chế niêm yết trên nền tảng giao dịch, hoặc thao tác on-chain theo quy trình tự động. Tuy nhiên, hiệu lực chuyển quyền không chỉ phụ thuộc vào thao tác kỹ thuật mà còn phụ thuộc vào cấu trúc pháp lý của hợp đồng. Hợp đồng phải làm rõ đối tượng chuyển giao, giá thanh toán, phương thức xác nhận, thời điểm chuyển quyền, rủi ro kỹ thuật, nghĩa vụ bảo mật và cơ chế xử lý lỗi giao dịch. Khi có xung đột giữa điều khoản nền tảng và thỏa thuận riêng, việc giải thích hợp đồng phải dựa trên nguyên tắc xác định ý chí thực sự của các bên và chứng cứ điện tử có giá trị.

Trong một số mô hình, tài sản số còn gắn với hoạt động trung gian như lưu ký, sàn giao dịch, ví điện tử hoặc cung cấp hạ tầng blockchain. Các chủ thể cung cấp dịch vụ này phải tuân thủ quy định về điều kiện kinh doanh, an toàn hệ thống, bảo vệ dữ liệu cá nhân, phòng chống rửa tiền và nghĩa vụ nhận biết khách hàng. Giao dịch xuyên biên giới càng đòi hỏi kiểm tra pháp luật áp dụng, thẩm quyền giải quyết tranh chấp, luật điều chỉnh hợp đồng và khả năng công nhận chứng cứ điện tử ở từng hệ thống pháp luật liên quan.

Rủi ro pháp lý nổi bật

Rủi ro đầu tiên là rủi ro vô hiệu giao dịch. Nếu đối tượng giao dịch không được mô tả rõ, nếu bên bán không có quyền định đoạt, hoặc nếu giao dịch nhằm che giấu hoạt động bị cấm, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu theo quy định chung của Bộ luật Dân sự 2015. Trong môi trường NFT, việc mua một token từ nền tảng không đồng nghĩa với việc xác lập quyền sở hữu đối với tác phẩm gốc, nên tranh chấp phát sinh thường xoay quanh phạm vi chuyển giao và tính xác thực của nội dung gắn với token.

Rủi ro thứ hai là rủi ro an ninh mạng và chiếm đoạt tài sản. Mất khóa riêng, bị tấn công ví, lỗi hợp đồng thông minh, phishing, rug pull hoặc can thiệp vào giao diện giao dịch đều có thể dẫn đến mất kiểm soát tài sản số. Khi phát sinh tổn thất, việc truy cứu trách nhiệm phụ thuộc vào việc xác định lỗi của người dùng, lỗi của nền tảng, lỗi của bên phát hành hay hành vi xâm nhập trái phép của bên thứ ba. Trong nhiều trường hợp, chứng cứ kỹ thuật là yếu tố then chốt để xác minh dòng giao dịch và trách nhiệm bồi thường.

Rủi ro thứ ba là rủi ro tuân thủ, nhất là trong các giao dịch có yếu tố huy động vốn, thanh toán, đầu tư tập thể hoặc chuyển đổi qua lại giữa tài sản số và tiền pháp định. Quy định về phòng, chống rửa tiền, phòng, chống tài trợ khủng bố và nghĩa vụ nhận biết khách hàng áp dụng trực tiếp đối với nhiều mô hình trung gian tài sản số. Nếu cấu trúc giao dịch bị sử dụng để lẩn tránh kiểm soát dòng tiền, che giấu nguồn gốc tài sản hoặc phân tán tài sản nhằm trốn tránh nghĩa vụ, hậu quả pháp lý không chỉ dừng ở vô hiệu dân sự mà còn có thể phát sinh trách nhiệm hành chính hoặc hình sự.

Rủi ro thứ tư là rủi ro sở hữu trí tuệ. NFT không tự động chuyển quyền tác giả, quyền liên quan hoặc quyền sử dụng nhãn hiệu. Một NFT gắn với hình ảnh, âm thanh, tác phẩm mỹ thuật số hoặc nhân vật thương mại chỉ hợp pháp khi người phát hành có quyền khai thác nội dung gốc. Nếu không có quyền, việc mint, bán hoặc quảng bá NFT có thể xâm phạm quyền tác giả, quyền liên quan, quyền đối với hình ảnh hoặc quyền đối với nhãn hiệu.

Gợi ý cấu trúc pháp lý cho cá nhân và doanh nghiệp

Đối với cá nhân, nguyên tắc quan trọng nhất là kiểm tra kỹ đối tượng giao dịch, điều khoản cấp quyền, lịch sử phát hành và cơ chế lưu giữ chứng cứ điện tử. Người mua cần phân biệt rõ giữa việc sở hữu token và việc được cấp quyền sử dụng nội dung số. Khi giao dịch có giá trị lớn, cần lưu toàn bộ bằng chứng về thanh toán, địa chỉ ví, thời điểm giao dịch, điều khoản nền tảng và thông tin định danh của bên đối tác.

Đối với doanh nghiệp, cấu trúc tuân thủ phải đặt trọng tâm vào phân loại tài sản số, quy trình phát hành, công bố thông tin, bảo mật hạ tầng, quản trị khóa, cơ chế giải quyết tranh chấp và kiểm soát AML/KYC. Hợp đồng cần quy định rõ luật áp dụng, cơ chế trọng tài hoặc tòa án có thẩm quyền, chuẩn chứng cứ điện tử và quy trình xử lý sự cố. Nếu doanh nghiệp triển khai NFT cho mục đích thương mại, cần rà soát quyền tác giả, quyền liên quan, quyền hình ảnh và quyền đối với dữ liệu cá nhân trước khi phát hành.

Trong giai đoạn thị trường tài sản số đang được định hình, cách tiếp cận an toàn nhất là coi blockchain là hạ tầng kỹ thuật, còn quyền và nghĩa vụ của các bên vẫn phải được thiết kế bằng hợp đồng và điều khoản pháp lý rõ ràng. Chỉ khi ba lớp kỹ thuật, hợp đồng và tuân thủ pháp luật được thiết lập đồng bộ, tài sản số và NFT mới vận hành ổn định trong trật tự pháp lý hiện hành.

Tài liệu tham khảo

• Luật Công nghiệp công nghệ số 2025.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Giao dịch điện tử 2023.
• Luật Phòng, chống rửa tiền 2022.
• Luật An ninh mạng 2018.
• Luật Sở hữu trí tuệ 2005, đã được sửa đổi, bổ sung.