Tài khoản chứng khoán của người mất: phong tỏa, định giá và chuyển quyền

Cơ sở pháp lý và bản chất di sản chứng khoán

Theo khoản 1 Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, tài sản bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản; chứng khoán và số dư tiền trong tài khoản giao dịch chứng khoán vì vậy được xem là tài sản thuộc khối di sản của người đã chết. Theo khoản 1 Điều 611 Bộ luật Dân sự 2015, thời điểm mở thừa kế là thời điểm người có tài sản chết, từ đó phát sinh việc xác định di sản, người thừa kế và nghĩa vụ tài sản liên quan. Quyền thừa kế được xác lập theo di chúc hoặc theo pháp luật, tùy từng trường hợp cụ thể theo các quy định tương ứng của Bộ luật Dân sự 2015.

Đối với chứng khoán lưu ký, việc chuyển quyền sở hữu không được thực hiện như một giao dịch mua bán thông thường mà phải qua thủ tục chuyển quyền do thừa kế theo quy định của pháp luật về chứng khoán và lưu ký. Theo điểm a khoản 2 Điều 6 Thông tư 119/2020/TT-BTC, thừa kế chứng khoán là trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán. Do đó, bản chất pháp lý của thủ tục là ghi nhận biến động quyền sở hữu sau khi đã xác lập xong quyền hưởng di sản và hoàn tất nghĩa vụ tài chính liên quan.

Phong tỏa tài khoản chứng khoán khi người sở hữu qua đời

Phong tỏa là biện pháp then chốt để bảo toàn di sản, ngăn ngừa việc đặt lệnh, rút tiền hoặc chuyển chứng khoán khi chưa xác định xong người có quyền hưởng thừa kế. Trên thực tế, công ty chứng khoán nơi người chết mở tài khoản sẽ chỉ xử lý khi nhận được thông tin về việc chủ tài khoản đã chết và hồ sơ chứng minh quyền yêu cầu của người thừa kế hoặc người quản lý di sản. Văn bản xác nhận số dư và cam kết phong tỏa trong thời gian làm thủ tục là thành phần hồ sơ thường được sử dụng trong quy trình chuyển quyền sở hữu do thừa kế tại hệ thống lưu ký.

Căn cứ khoản 1 Điều 617 Bộ luật Dân sự 2015, người quản lý di sản có nghĩa vụ bảo quản di sản, không được định đoạt trái quyền của người thừa kế và phải thực hiện các biện pháp cần thiết để gìn giữ tài sản. Khi có tranh chấp giữa các đồng thừa kế hoặc khi hồ sơ chưa đầy đủ, việc phong tỏa càng có ý nghĩa pháp lý nhằm bảo đảm tính nguyên vẹn của khối tài sản. Nếu phát sinh yêu cầu khẩn cấp từ cơ quan có thẩm quyền, công ty chứng khoán còn phải tuân theo quyết định, yêu cầu áp dụng biện pháp ngăn chặn hoặc bảo toàn tài sản theo quy định pháp luật tố tụng và thi hành án.

Định giá tài khoản và chứng khoán trong di sản

Định giá là bước nền tảng để xác định nghĩa vụ thuế, xác định tỷ lệ hưởng giữa các đồng thừa kế và lập văn bản phân chia di sản. Giá trị di sản chứng khoán không chỉ gồm số lượng cổ phiếu, trái phiếu hoặc chứng chỉ quỹ, mà còn gồm tiền mặt còn lại trên tài khoản, cổ tức chưa nhận, quyền mua phát sinh và các khoản phải thu hợp pháp khác. Việc xác định giá trị phải căn cứ vào dữ liệu giao dịch, sao kê tài khoản, số lượng chứng khoán tại thời điểm mở thừa kế và giá thị trường hoặc giá tham chiếu theo quy định áp dụng cho từng loại tài sản.

Về nghĩa vụ thuế, thu nhập từ nhận thừa kế là chứng khoán thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân theo Luật Thuế thu nhập cá nhân hiện hành và các văn bản hướng dẫn thi hành. Trong thực tiễn, giá trị tính thuế thường được xác định theo nguyên tắc đối với từng loại chứng khoán và từng thời điểm đăng ký chuyển quyền; hồ sơ hoàn tất nghĩa vụ thuế là điều kiện để cơ quan lưu ký và công ty chứng khoán xử lý chuyển quyền. Khi có nhiều người thừa kế, định giá còn là cơ sở để chia hiện vật hoặc quy đổi thành tỷ lệ sở hữu tương ứng trên tài khoản mới của từng người thừa kế.

Hồ sơ và trình tự chuyển quyền sở hữu chứng khoán do thừa kế

Trình tự chuyển quyền sở hữu thường bắt đầu từ việc xin xác nhận số dư và tình trạng tài khoản tại công ty chứng khoán nơi người chết mở tài khoản. Sau đó, người thừa kế phải lập văn bản khai nhận di sản hoặc thỏa thuận phân chia di sản tại tổ chức hành nghề công chứng theo quy định của Luật Công chứng 2014. Nếu có di chúc hợp pháp, hồ sơ sẽ căn cứ vào di chúc; nếu không có di chúc, việc xác định người hưởng di sản phải tuân theo hàng thừa kế quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015.

Hồ sơ chuyển quyền sở hữu chứng khoán do thừa kế thường gồm giấy chứng tử hoặc quyết định tuyên bố chết của tòa án, giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế, văn bản khai nhận hoặc phân chia di sản đã được công chứng, giấy tờ tùy thân của người nhận thừa kế, chứng từ hoàn thành nghĩa vụ thuế và các tài liệu theo yêu cầu của công ty chứng khoán hoặc Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam. Với trường hợp chứng khoán lưu ký, hồ sơ được nộp qua thành viên lưu ký để thực hiện bút toán chuyển quyền trên hệ thống; với chứng khoán chưa lưu ký, việc chuyển quyền được thực hiện theo cơ chế đăng ký biến động quyền sở hữu tại đơn vị quản lý đăng ký tương ứng. Khi hồ sơ hợp lệ, quyền sở hữu được ghi nhận sang người thừa kế hoặc sang các đồng thừa kế theo văn bản phân chia di sản.

Các tình huống pháp lý thường gặp

Nhiều đồng thừa kế cùng nhận chứng khoán

Khi có nhiều người cùng thuộc hàng thừa kế, di sản có thể được chia theo tỷ lệ bằng nhau nếu thừa kế theo pháp luật, hoặc theo tỷ lệ khác nếu di chúc đã định đoạt. Nếu các bên muốn nhận bằng hiện vật, công ty chứng khoán sẽ thực hiện tách, chuyển hoặc ghi nhận số lượng chứng khoán tương ứng vào từng tài khoản của người thừa kế. Nếu không thể chia tách phù hợp do số lẻ hoặc hạn chế kỹ thuật, các bên thường phải thỏa thuận quy đổi sang tiền hoặc để một người nhận hiện vật và thanh toán phần chênh lệch cho người còn lại.

Người thừa kế là người chưa thành niên hoặc người mất năng lực hành vi dân sự

Trường hợp người nhận thừa kế chưa đủ năng lực hành vi dân sự đầy đủ, việc nhận và quản lý di sản phải thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người giám hộ theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Mọi giao dịch liên quan đến định đoạt phần di sản của người được bảo hộ phải bảo đảm đúng thẩm quyền đại diện, đúng phạm vi quản lý và phù hợp lợi ích của người được đại diện. Nếu phát sinh tranh chấp về người đại diện hoặc về tính hợp pháp của việc phân chia, việc chuyển quyền sẽ bị đình chỉ cho đến khi có căn cứ pháp lý rõ ràng.

Có cổ tức, lãi hoặc quyền phát sinh sau khi người để lại di sản chết

Quyền tài sản phát sinh từ chứng khoán sau thời điểm mở thừa kế vẫn được xem xét trong khối quyền lợi gắn với di sản nếu có căn cứ pháp luật hoặc căn cứ hợp đồng cho phép. Cổ tức đã công bố nhưng chưa chi trả, quyền mua ưu đãi đã xác lập hoặc khoản tiền bán chứng khoán chưa tất toán đều phải được rà soát khi chốt giá trị di sản. Việc bỏ sót các quyền này dẫn đến phân chia không đầy đủ và dễ phát sinh khiếu nại giữa những người thừa kế.

Những điểm cần lưu ý trong thực hành

Thứ nhất, không sử dụng tài khoản chứng khoán của người đã chết để giao dịch tiếp khi chưa hoàn tất thủ tục thừa kế, vì hành vi này có thể làm phát sinh trách nhiệm dân sự và tranh chấp về thẩm quyền định đoạt. Thứ hai, phải tách bạch giữa tài sản trên tài khoản, giấy tờ có giá và các nghĩa vụ còn tồn đọng như nợ vay ký quỹ, phí lưu ký, lãi phạt hoặc nghĩa vụ thuế. Thứ ba, nếu di sản có yếu tố nước ngoài, giấy tờ lập ở nước ngoài phải đáp ứng yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự và chứng thực theo quy định hiện hành của Việt Nam.

Từ góc độ quản trị rủi ro pháp lý, thủ tục thừa kế chứng khoán chỉ hoàn tất khi đồng thời đáp ứng ba điều kiện: xác định đúng người có quyền hưởng, xác định chính xác giá trị và loại tài sản trong di sản, và thực hiện đúng cơ chế chuyển quyền tại hệ thống lưu ký hoặc công ty chứng khoán. Sự chặt chẽ ở từng bước giúp bảo vệ quyền của người thừa kế, hạn chế giao dịch trái phép và bảo đảm tính an toàn của thị trường chứng khoán.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Chứng khoán 2019.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007, sửa đổi, bổ sung.
• Luật Công chứng 2014.
• Thông tư 119/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính.
• Quy chế và hướng dẫn nghiệp vụ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.