Quyền của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi trong công ty cổ phần

Khái quát về cổ đông và cơ cấu quyền trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần là cổ đông, và địa vị pháp lý của họ được xác định chủ yếu bởi loại cổ phần đang nắm giữ. Luật Doanh nghiệp 2020 thừa nhận cổ phần phổ thông là nền tảng, đồng thời cho phép tồn tại các loại cổ phần ưu đãi với những quyền và hạn chế riêng. Cách thiết kế này phản ánh sự cân bằng giữa quyền kiểm soát doanh nghiệp và quyền hưởng lợi kinh tế của nhà đầu tư.

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi; người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Về bản chất, cổ đông phổ thông là nhóm cổ đông “cơ bản” và có phạm vi quyền rộng nhất trong quản trị công ty. Ngược lại, cổ đông ưu đãi được hưởng một số lợi ích vượt trội ở khía cạnh nhất định, nhưng không phải lúc nào cũng có đầy đủ quyền quản trị như cổ đông phổ thông. Vì vậy, khi nghiên cứu quyền của cổ đông cần tách bạch hai lớp quyền: quyền tham gia quản trị và quyền tài sản.

Quyền của cổ đông phổ thông

Nhóm quyền tham gia quản trị công ty

Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền, hoặc theo hình thức khác do Điều lệ công ty và pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, nên quyền lực của cổ đông phổ thông gắn trực tiếp với tỷ lệ sở hữu cổ phần. Đây là cơ chế bảo đảm nguyên tắc dân chủ nội bộ, đồng thời xác lập ảnh hưởng tương ứng giữa vốn góp và quyền quyết định trong công ty. Ngoài ra, cổ đông phổ thông còn có quyền đề cử, ứng cử và tham gia vào các quyết định quan trọng của doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Bên cạnh quyền biểu quyết, cổ đông phổ thông còn có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Đây là nhóm quyền giám sát nhằm kiểm soát tính minh bạch trong quản trị. Trong thực tiễn, các quyền này có ý nghĩa đặc biệt đối với cổ đông thiểu số, vì giúp họ tiếp cận thông tin để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình trước các quyết định của nhóm cổ đông chi phối.

Nhóm quyền kinh tế và quyền định đoạt cổ phần

Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Họ cũng có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông hiện có, nhằm bảo vệ tỷ lệ tham gia vốn và hạn chế nguy cơ bị pha loãng quyền sở hữu. Ngoài ra, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi đã thanh toán các khoản nghĩa vụ của công ty.

Nhìn từ góc độ pháp lý, đây là nhóm quyền thể hiện đầy đủ nhất bản chất của cổ phần phổ thông: vừa là công cụ đầu tư, vừa là công cụ tham gia quản trị. Sự kết hợp giữa quyền tài sản và quyền chính trị nội bộ làm cho cổ đông phổ thông giữ vai trò trung tâm trong mô hình công ty cổ phần. Tuy nhiên, chính vì phạm vi quyền rộng nên cổ đông phổ thông cũng phải gắn liền với nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ, nghị quyết hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông và quy định của pháp luật.

Quyền của cổ đông ưu đãi

Nguyên tắc chung đối với cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu những quyền ưu tiên hoặc điều kiện đặc biệt so với cổ phần phổ thông. Luật Doanh nghiệp 2020 xác lập nhiều loại cổ phần ưu đãi, trong đó tiêu biểu là cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại. Quyền của cổ đông ưu đãi không đồng nhất mà phụ thuộc vào loại cổ phần ưu đãi cụ thể. Vì vậy, khi xác định địa vị pháp lý của cổ đông ưu đãi phải căn cứ trực tiếp vào điều luật tương ứng.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông, với số phiếu do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ loại cổ phần này; ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đặc điểm nổi bật của cổ đông ưu đãi biểu quyết là quyền lực biểu quyết lớn hơn, từ đó tăng khả năng chi phối quyết sách của công ty trong giai đoạn nhất định.

Đây là loại cổ phần thể hiện rõ nhất sự khác biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát. Trong một số công ty, đặc biệt ở giai đoạn khởi nghiệp hoặc cơ cấu vốn đặc thù, cổ phần ưu đãi biểu quyết giúp duy trì khả năng định hướng chiến lược của nhóm sáng lập hoặc chủ thể được Nhà nước ủy quyền. Tuy nhiên, ưu đãi này không mang tính vĩnh viễn đối với cổ đông sáng lập, mà bị giới hạn thời hạn theo luật định.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức theo mức ổn định hoặc theo điều kiện đã được xác định trong điều lệ và quyết định phát hành. Ngoài quyền nhận cổ tức, họ còn có quyền nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và sau khi xử lý các quyền ưu tiên khác theo luật định. Loại cổ phần này đặc biệt phù hợp với nhà đầu tư ưu tiên dòng tiền ổn định hơn là quyền kiểm soát quản trị.

So với cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi cổ tức được bảo đảm tốt hơn về lợi ích kinh tế nhưng thường bị hạn chế ở quyền tham gia biểu quyết và quyền quản trị. Vì vậy, địa vị pháp lý của họ nghiêng về khía cạnh đầu tư tài chính, thay vì tham gia quyết định chính sách công ty. Trong thực tiễn, đây là công cụ huy động vốn hữu hiệu khi doanh nghiệp cần nguồn lực ổn định mà không muốn làm phân tán quyền kiểm soát.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại cho phép công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của chủ sở hữu hoặc theo điều kiện đã thỏa thuận. Cổ đông nắm giữ loại cổ phần này có quyền được công ty hoàn lại vốn theo điều kiện đã cam kết và được nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần. Đây là loại quyền gắn với tính linh hoạt của cấu trúc vốn và thường được sử dụng để đáp ứng nhu cầu tài chính đặc thù của nhà đầu tư.

Điểm đáng chú ý là quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại chủ yếu xoay quanh việc thu hồi vốn và bảo toàn giá trị đầu tư. So với cổ đông phổ thông, họ thường ít tham gia vào quyết định quản trị thường xuyên của công ty. Cơ chế này tạo ra sự tách biệt giữa nguồn vốn có tính “lưu động” cao và nguồn vốn gắn với quyền kiểm soát doanh nghiệp.

So sánh bản chất quyền của hai nhóm cổ đông

Cổ đông phổ thông nắm giữ quyền quản trị rộng, đặc biệt là quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cùng các quyền kinh tế và quyền tiếp cận thông tin cơ bản. Cổ đông ưu đãi, trái lại, được thiết kế theo từng loại ưu đãi cụ thể và thường chỉ nổi bật ở một lợi thế nhất định như biểu quyết, cổ tức hoặc hoàn lại vốn. Nếu cổ đông phổ thông đại diện cho “quyền làm chủ” trong công ty, thì cổ đông ưu đãi đại diện cho “quyền ưu tiên” gắn với mục tiêu đầu tư hoặc cơ cấu kiểm soát.

Trong thực tiễn áp dụng pháp luật, sự khác biệt này có ý nghĩa quyết định khi xác định ai có quyền dự họp, ai có quyền biểu quyết, ai được ưu tiên nhận lợi ích tài chính và ai có thể bị hạn chế chuyển nhượng. Việc hiểu đúng từng loại cổ phần giúp tránh nhầm lẫn giữa quyền của người sở hữu vốn và quyền của người nắm quyền quản trị. Đồng thời, đây cũng là cơ sở để doanh nghiệp thiết kế điều lệ, phương án phát hành cổ phần và cơ chế kiểm soát nội bộ phù hợp với mục tiêu hoạt động.

Giá trị thực tiễn của việc xác định đúng quyền cổ đông

Xác định đúng quyền của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi giúp bảo vệ tính hợp pháp của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hạn chế tranh chấp nội bộ và bảo đảm minh bạch trong quản trị công ty. Đối với nhà đầu tư, nhận diện đúng loại cổ phần là điều kiện tiên quyết để đánh giá mức độ ảnh hưởng, mức độ sinh lợi và rủi ro pháp lý của khoản đầu tư. Đối với doanh nghiệp, đây là cơ sở để thiết kế cấu trúc vốn phù hợp, thu hút nhà đầu tư mà vẫn duy trì được quyền kiểm soát cần thiết.

Trong bối cảnh quản trị công ty hiện đại, quyền cổ đông không chỉ là vấn đề kỹ thuật pháp lý mà còn là cơ chế bảo đảm cân bằng lợi ích giữa cổ đông, công ty và các chủ thể có liên quan. Vì vậy, việc phân biệt rõ quyền của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi là yêu cầu nền tảng trong áp dụng Luật Doanh nghiệp 2020. Đây cũng là nội dung thường xuyên phát sinh tranh chấp nếu điều lệ công ty soạn thảo không rõ ràng hoặc cơ chế triệu tập, biểu quyết, công bố thông tin không được thực hiện đúng luật.

Kết luận

Quyền của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi trong công ty cổ phần được xây dựng trên nguyên tắc phân hóa theo loại cổ phần. Cổ đông phổ thông giữ vai trò trung tâm trong quản trị và giám sát công ty, còn cổ đông ưu đãi được trao các lợi ích đặc thù để đáp ứng những mục tiêu huy động vốn, kiểm soát hoặc bảo toàn lợi ích đầu tư. Sự khác biệt này là đặc điểm cốt lõi của mô hình công ty cổ phần và là nền tảng cho việc tổ chức quản trị doanh nghiệp minh bạch, hiệu quả.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Văn bản hướng dẫn và bình luận pháp luật doanh nghiệp về cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
• Tài liệu chuyên khảo về quản trị công ty cổ phần và quyền cổ đông.