Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty đại chúng

Khái quát về cổ đông phổ thông trong công ty đại chúng

Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông của công ty cổ phần và nắm giữ nhóm quyền cơ bản gắn với tư cách thành viên của công ty. Trong công ty đại chúng, các quyền này có ý nghĩa đặc biệt vì quy mô sở hữu rộng, số lượng cổ đông lớn và mức độ tách biệt giữa quyền sở hữu với quyền quản lý ngày càng cao.

Pháp luật Việt Nam đặt cổ đông phổ thông trong công ty đại chúng dưới sự điều chỉnh đồng thời của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán. Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản về quản trị, tài sản, thông tin và bảo vệ lợi ích; đồng thời theo Điều 115 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông công ty đại chúng được bảo đảm đối xử bình đẳng, tiếp cận thông tin và yêu cầu bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Ý nghĩa của việc xác lập quyền cổ đông phổ thông không chỉ nằm ở bảo vệ lợi ích cá nhân, mà còn ở việc duy trì tính minh bạch, hiệu quả và trách nhiệm giải trình trong quản trị công ty đại chúng. Đây là cơ sở pháp lý để hạn chế lạm quyền của nhóm kiểm soát và tăng cường kỷ luật thị trường.

Nhóm quyền cơ bản của cổ đông phổ thông

Quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông

Quyền tham dự và biểu quyết là quyền trung tâm của cổ đông phổ thông. Theo điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do điều lệ công ty và pháp luật quy định; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

Trong công ty đại chúng, quyền này có giá trị kiểm soát các quyết định quan trọng như sửa đổi điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thông qua báo cáo tài chính, chia cổ tức, sáp nhập, hợp nhất hoặc tổ chức lại công ty. Tính bình đẳng của phiếu biểu quyết bảo đảm nguyên tắc “một cổ phần – một quyền biểu quyết”, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Quyền nhận cổ tức và hưởng giá trị tài sản tương ứng

Theo điểm b khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức với mức theo quyết định của đại hội đồng cổ đông. Đây là quyền tài sản trực tiếp phản ánh kết quả kinh doanh của công ty và là lợi ích cơ bản khi đầu tư vốn vào doanh nghiệp.

Ngoài cổ tức, theo điểm g khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã hoàn thành các nghĩa vụ tài sản theo thứ tự pháp luật quy định. Quyền này thể hiện vị trí của cổ đông phổ thông trong trật tự phân chia tài sản cuối cùng của doanh nghiệp.

Quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán

Theo điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của mình trong công ty. Quyền ưu tiên mua nhằm bảo vệ tỷ lệ sở hữu và khả năng kiểm soát của cổ đông trước nguy cơ bị pha loãng vốn.

Trong công ty đại chúng, quyền này có ý nghĩa lớn vì hoạt động huy động vốn thường diễn ra thường xuyên và quy mô phát hành có thể làm thay đổi tương quan sở hữu. Việc thực hiện quyền ưu tiên cần tuân thủ thời hạn, phương thức thanh toán và điều kiện chào bán do công ty công bố theo quy định pháp luật về chứng khoán và điều lệ công ty.

Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp bị hạn chế theo khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan. Đây là quyền bảo đảm tính thanh khoản của đầu tư cổ phần và tạo điều kiện hình thành thị trường vốn thứ cấp.

Đối với công ty đại chúng, quyền chuyển nhượng là nền tảng của giao dịch chứng khoán trên thị trường. Tuy nhiên, quyền này vẫn chịu các giới hạn liên quan đến cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông lớn, giao dịch của người nội bộ và các thời điểm bị hạn chế theo quy định chuyên ngành.

Quyền tiếp cận thông tin và giám sát hoạt động công ty

Tiếp cận thông tin là điều kiện để cổ đông thực hiện hiệu quả các quyền quản trị và quyền tài sản. Theo điểm đ và điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác; đồng thời được xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp đại hội đồng cổ đông và nghị quyết đại hội đồng cổ đông.

Trong công ty đại chúng, pháp luật chứng khoán còn nhấn mạnh yêu cầu được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố. Theo điểm b khoản 1 Điều 115 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông công ty đại chúng có quyền tiếp cận đầy đủ các thông tin này để đánh giá tình hình tài chính, rủi ro quản trị và triển vọng đầu tư.

Việc mở rộng quyền tiếp cận thông tin phản ánh yêu cầu minh bạch của công ty đại chúng. Đây là cơ sở để cổ đông giám sát ban điều hành, phát hiện giao dịch xung đột lợi ích và tham gia quyết định trên nền tảng thông tin đầy đủ.

Quyền yêu cầu bảo vệ lợi ích hợp pháp

Pháp luật không chỉ trao cho cổ đông phổ thông quyền tham gia mà còn trao cơ chế phản ứng khi quyền bị xâm phạm. Theo điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông công ty đại chúng được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình và có quyền đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Một trong những cơ chế quan trọng nhất là quyền khởi kiện người quản lý công ty trong các trường hợp vi phạm nghĩa vụ. Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân hoặc trách nhiệm liên đới đối với thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc trong các trường hợp luật định.

Cơ chế này có ý nghĩa kiểm soát hành vi lạm dụng chức vụ, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác. Trong công ty đại chúng, nó góp phần củng cố kỷ luật quản trị và bảo vệ tài sản công ty trước các quyết định vi phạm nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng hoặc giao dịch tư lợi.

Quyền đề cử, ứng cử và tham gia quản trị công ty

Bên cạnh quyền biểu quyết, cổ đông phổ thông còn có khả năng tham gia trực tiếp vào bộ máy quản trị thông qua quyền đề cử và ứng cử. Theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ công ty, có một số quyền quan trọng về quản trị.

Đặc biệt, theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định có quyền đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Trong công ty đại chúng, quyền này giữ vai trò cân bằng quyền lực, tạo điều kiện để cổ đông thiểu số có tiếng nói trong cơ cấu quản trị nội bộ.

Việc tham gia quản trị thông qua cơ chế đề cử làm giảm rủi ro tập trung quyền lực vào cổ đông chi phối. Đồng thời, đây cũng là công cụ thúc đẩy tính đại diện, tính độc lập và chất lượng giám sát trong hoạt động công ty đại chúng.

Giới hạn và nghĩa vụ đi kèm với quyền cổ đông phổ thông

Quyền của cổ đông phổ thông không phải là quyền tuyệt đối. Theo khoản 5 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có nghĩa vụ bảo mật thông tin được công ty cung cấp theo quy định của điều lệ và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin đó để thực hiện và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình; không phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin cho tổ chức, cá nhân khác trái quy định.

Đối với công ty đại chúng, cổ đông lớn còn phải tuân thủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán, không được lợi dụng ưu thế của mình để gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của công ty, của cổ đông khác. Do đó, việc thực thi quyền cổ đông luôn gắn liền với nguyên tắc trung thực, thiện chí và không lạm dụng quyền.

Nhìn từ góc độ quản trị, sự cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ là điều kiện để thị trường vốn vận hành lành mạnh. Nếu thiếu các giới hạn này, quyền cổ đông có thể bị sử dụng như công cụ gây rối loạn quản trị, cản trở tái cấu trúc hoặc tạo bất bình đẳng giữa các nhóm cổ đông.

Thực tiễn thực thi quyền của cổ đông phổ thông trong công ty đại chúng

Trong thực tiễn, hiệu quả của quyền cổ đông phụ thuộc mạnh vào mức độ minh bạch thông tin, chất lượng công bố của công ty và khả năng tổ chức đại hội đồng cổ đông đúng thủ tục. Cổ đông phổ thông chỉ có thể bảo vệ lợi ích của mình khi được cung cấp tài liệu đầy đủ, đúng hạn và có khả năng thực hiện quyền biểu quyết một cách thực chất.

Ở các công ty đại chúng có cơ cấu sở hữu phân tán, nhóm cổ đông nhỏ thường gặp khó khăn trong việc tập hợp tỷ lệ đủ lớn để thực hiện quyền theo nhóm. Vì vậy, pháp luật đã thiết kế các ngưỡng sở hữu nhất định để nhóm cổ đông có thể đề cử, xem xét tài liệu hoặc khởi kiện người quản lý, từ đó tăng khả năng cân bằng quyền lực.

Trong bối cảnh thị trường chứng khoán phát triển, quyền cổ đông phổ thông còn gắn với tiêu chuẩn quản trị công ty hiện đại: minh bạch, trách nhiệm giải trình, đối xử bình đẳng và bảo vệ cổ đông thiểu số. Đây là nền tảng để nâng cao niềm tin của nhà đầu tư và chất lượng doanh nghiệp niêm yết.

Kết luận

Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty đại chúng được thiết kế như một hệ thống thống nhất giữa quyền sở hữu, quyền quản trị và quyền bảo vệ lợi ích. Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 cùng tạo nên khung pháp lý bảo đảm cổ đông phổ thông có thể tham gia, giám sát và phản ứng đối với hoạt động của công ty.

Về bản chất, đây không chỉ là quyền riêng của nhà đầu tư mà còn là cơ chế thể chế hóa quản trị công ty minh bạch và có trách nhiệm. Việc hiểu đúng, thực hiện đúng và bảo vệ đúng các quyền này là điều kiện quan trọng để cổ đông phổ thông phát huy vai trò trong công ty đại chúng.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt Điều 115, Điều 116, Điều 119, Điều 120, Điều 127 và Điều 166.
• Luật Chứng khoán 2019, đặc biệt quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty đại chúng tại Điều 115.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
• Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
• Cổng thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về hỏi đáp pháp luật liên quan đến cổ đông công ty đại chúng.