Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại: khác biệt về mục đích và trách nhiệm

Khái niệm pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại

Trong pháp luật dân sự Việt Nam, pháp nhân được phân loại thành pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại theo tiêu chí mục đích hoạt động. Theo điểm a khoản 1 Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Theo khoản 1 Điều 76 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.

Tiêu chí phân biệt này có ý nghĩa nền tảng vì nó chi phối cách thức tổ chức, quản trị, phân phối kết quả hoạt động và chế độ trách nhiệm của từng loại pháp nhân. Vì vậy, khi xác định một tổ chức là pháp nhân thương mại hay phi thương mại, cần xem xét đồng thời mục tiêu thành lập, bản chất hoạt động và cơ chế sử dụng nguồn thu. Cách tiếp cận này giúp tránh nhầm lẫn giữa tổ chức có hoạt động tạo doanh thu với tổ chức có mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận.

Điểm khác nhau về mục đích hoạt động

Pháp nhân thương mại: mục tiêu chính là lợi nhuận

Đặc trưng cốt lõi của pháp nhân thương mại là tìm kiếm lợi nhuận. Lợi nhuận không chỉ là kết quả tài chính phụ mà là mục tiêu trung tâm của tổ chức; đồng thời, lợi nhuận được phân chia cho các thành viên theo quy chế tương ứng. Theo khoản 2 Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.

Về mặt thực tiễn, nhóm pháp nhân này thường được thành lập để thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh, cung ứng dịch vụ hoặc đầu tư nhằm tạo ra giá trị kinh tế. Do đó, toàn bộ cơ chế quản trị nội bộ của pháp nhân thương mại thường hướng đến hiệu quả kinh doanh, tăng trưởng doanh thu, kiểm soát rủi ro và bảo toàn vốn. Đây cũng là cơ sở để xác định các nghĩa vụ pháp lý đặc thù trong lĩnh vực doanh nghiệp, thuế, cạnh tranh và phá sản.

Pháp nhân phi thương mại: không đặt lợi nhuận làm mục tiêu chính

Ngược lại, pháp nhân phi thương mại không lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính. Theo khoản 1 Điều 76 Bộ luật Dân sự 2015, nếu pháp nhân phi thương mại có phát sinh lợi nhuận thì khoản lợi nhuận đó cũng không được phân chia cho các thành viên. Quy định này phản ánh bản chất phục vụ lợi ích công, lợi ích xã hội hoặc các mục tiêu phi lợi nhuận khác.

Khoản 2 Điều 76 Bộ luật Dân sự 2015 liệt kê các chủ thể tiêu biểu như cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác. Như vậy, điểm nhận diện không nằm ở việc tổ chức có tạo ra nguồn thu hay không, mà nằm ở việc nguồn thu đó có được dùng để phân phối cho thành viên hay không và mục đích chính của tổ chức là gì.

Khác nhau về nguyên tắc sử dụng lợi nhuận

Ở pháp nhân thương mại, lợi nhuận là kết quả kinh tế được tạo ra để phân phối cho thành viên hoặc chủ sở hữu theo điều lệ, hợp đồng hoặc cơ chế quản trị nội bộ. Điều này gắn với tính chất đầu tư vốn, góp vốn và chia sẻ thành quả kinh doanh. Vì vậy, quyền lợi tài sản của thành viên trong pháp nhân thương mại thường được đặt trong mối liên hệ trực tiếp với hiệu quả hoạt động của pháp nhân.

Ở pháp nhân phi thương mại, nếu có nguồn thu hoặc có thặng dư tài chính thì khoản này phải được sử dụng cho mục tiêu của pháp nhân, chứ không được chia cho thành viên. Cách thiết kế này nhằm bảo đảm tài sản và nguồn lực của pháp nhân tiếp tục phục vụ mục tiêu xã hội, công vụ hoặc mục đích phi lợi nhuận đã được xác lập. Đây là điểm khác biệt quan trọng nhất về phương diện tài chính giữa hai nhóm pháp nhân.

Khác nhau về chế độ trách nhiệm pháp lý

Về nguyên tắc chung của pháp luật dân sự, pháp nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với nghĩa vụ do pháp nhân xác lập, thực hiện. Tuy nhiên, tính chất trách nhiệm ở pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại không hoàn toàn giống nhau do sự khác biệt về mục đích hoạt động và khuôn khổ pháp luật điều chỉnh. Đối với pháp nhân thương mại, trách nhiệm pháp lý thường gắn chặt với rủi ro kinh doanh, nghĩa vụ hợp đồng, nghĩa vụ thuế, cạnh tranh và các chế tài phát sinh từ hoạt động thương mại.

Riêng đối với pháp nhân thương mại, Bộ luật Hình sự 2015 còn ghi nhận khả năng chịu trách nhiệm hình sự đối với một số tội danh nhất định khi có đủ điều kiện luật định. Đây là điểm thể hiện sự gia tăng mức độ trách nhiệm pháp lý của pháp nhân thương mại so với pháp nhân phi thương mại trong một số lĩnh vực đặc thù. Pháp nhân phi thương mại, do không lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính, thường gắn với trách nhiệm hành chính, dân sự hoặc trách nhiệm kỷ luật, tùy theo tính chất vi phạm và lĩnh vực quản lý.

Trong thực tiễn áp dụng, cần phân biệt giữa trách nhiệm của pháp nhân và trách nhiệm của người đại diện, người quản lý, thành viên. Việc pháp nhân phải chịu trách nhiệm không loại trừ trách nhiệm cá nhân của người có hành vi vi phạm nếu đủ căn cứ pháp luật. Nguyên tắc này đặc biệt quan trọng trong các tranh chấp về quản trị nội bộ, lạm dụng tư cách pháp nhân, hoặc hành vi vượt quá thẩm quyền.

Ý nghĩa của việc phân loại pháp nhân

Việc xác định đúng pháp nhân thương mại hay phi thương mại có ý nghĩa trực tiếp đối với việc lựa chọn quy chế pháp lý áp dụng. Từ đó, chủ thể có thể xác định đúng cơ chế thành lập, tổ chức lại, giải thể, quản trị tài sản, chế độ kế toán, nghĩa vụ thuế và phạm vi trách nhiệm phát sinh. Phân loại chính xác cũng giúp cơ quan có thẩm quyền áp dụng đúng quy định khi thanh tra, kiểm tra hoặc giải quyết tranh chấp.

Đối với nhà đầu tư, doanh nghiệp, tổ chức xã hội và cơ quan quản lý, việc nhận diện đúng loại pháp nhân còn giúp hạn chế rủi ro trong soạn thảo điều lệ, hợp đồng, quy chế tài chính và hồ sơ pháp lý nội bộ. Nếu xác định sai bản chất pháp nhân, hệ quả pháp lý có thể phát sinh từ việc áp dụng nhầm cơ chế quản trị, nhầm chế độ phân phối lợi ích hoặc nhầm nghĩa vụ chịu trách nhiệm. Vì vậy, đây không chỉ là vấn đề lý luận mà còn là yêu cầu thực tiễn trong quản trị pháp lý.

Một số dấu hiệu nhận diện trong thực tiễn

Trong thực tiễn, có thể nhận diện pháp nhân thương mại thông qua các dấu hiệu như: mục tiêu sinh lợi được ghi nhận trong điều lệ; hoạt động kinh doanh là trung tâm; lợi nhuận được phân chia cho thành viên; và cơ cấu quản trị hướng đến hiệu quả tài chính. Các doanh nghiệp và tổ chức kinh tế khác thường thuộc nhóm này nếu đáp ứng đầy đủ dấu hiệu pháp lý.

Pháp nhân phi thương mại thường thể hiện qua các dấu hiệu như: mục tiêu phục vụ công vụ, xã hội, từ thiện, giáo dục, nghiên cứu hoặc lợi ích cộng đồng; nguồn thu nếu có chỉ được sử dụng cho mục tiêu chung; và thành viên không được nhận phần lợi nhuận phân chia. Một số tổ chức vừa có hoạt động tạo nguồn lực vừa theo đuổi mục tiêu xã hội vẫn được xếp vào nhóm phi thương mại nếu mục tiêu chính không phải là tìm kiếm lợi nhuận.

Kết luận học thuật về bản chất khác nhau

Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại khác nhau trước hết ở mục đích hoạt động, sau đó mới đến cơ chế tổ chức và chế độ trách nhiệm tương ứng. Pháp nhân thương mại hướng tới lợi nhuận và phân chia lợi nhuận cho thành viên; pháp nhân phi thương mại không đặt lợi nhuận làm mục tiêu chính và không được phân chia lợi nhuận cho thành viên. Từ sự khác biệt này, pháp luật thiết kế các quy tắc trách nhiệm và quản trị phù hợp với từng loại chủ thể.

Do đó, khi nghiên cứu hoặc áp dụng pháp luật, cần đặt trọng tâm vào bản chất pháp lý của tổ chức, không chỉ dựa vào tên gọi hay hình thức hoạt động bên ngoài. Cách tiếp cận đúng sẽ bảo đảm áp dụng thống nhất pháp luật và nâng cao an toàn pháp lý trong thực tiễn.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 75 và Điều 76.
• Bộ luật Hình sự 2015, các quy định về trách nhiệm hình sự của pháp nhân thương mại.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015, các quy định về pháp nhân và đại diện pháp nhân.
• Trang thông tin của Bộ Tư pháp về quy định pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
• Cổng thông tin pháp luật của cơ quan quản lý nhà nước về nhận diện pháp nhân thương mại và phi thương mại.