Chuyển giao phần vốn góp khi thành viên chết theo pháp luật Việt Nam

Cơ sở pháp lý của việc thừa kế phần vốn góp

Phần vốn góp của thành viên là cá nhân trong công ty là một quyền tài sản gắn với khối tài sản của người đó. Khi người có phần vốn góp chết, phần quyền tài sản này trở thành di sản theo quy định tại Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015, vì di sản bao gồm tài sản riêng của người chết và phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác. Do đó, phần vốn góp không chấm dứt khi người sở hữu chết mà tiếp tục được xử lý theo pháp luật về thừa kế.

Căn cứ xác lập người nhận di sản được thực hiện theo di chúc hoặc theo pháp luật. Theo Điều 609 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân có quyền để lại tài sản của mình cho người thừa kế; theo Điều 650 và Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, nếu không có di chúc hợp pháp thì di sản được chia theo pháp luật cho những người thuộc hàng thừa kế. Đối với phần vốn góp, Luật Doanh nghiệp 2020 là đạo luật chuyên ngành điều chỉnh việc chuyển giao tư cách thành viên và xử lý phần vốn góp của người đã chết.

Người thừa kế có trở thành thành viên công ty hay không

Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này thể hiện nguyên tắc chuyển tiếp tư cách thành viên từ người chết sang người thừa kế mà không phụ thuộc vào việc biểu quyết chấp thuận của các thành viên còn lại. Nói cách khác, pháp luật đặt trọng tâm vào quyền thừa kế hợp pháp đối với phần vốn góp.

Tuy nhiên, việc trở thành thành viên công ty phải được nhìn nhận trong mối liên hệ với điều lệ công ty và các điều kiện nội bộ khác nếu pháp luật chuyên ngành quy định. Trong trường hợp người thừa kế chưa đủ điều kiện chủ thể để tham gia quản trị hoặc thực hiện quyền tương ứng với loại hình doanh nghiệp, công ty vẫn phải xử lý theo quy định của pháp luật và điều lệ trên nền tảng bảo đảm quyền tài sản của người thừa kế. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, nguyên tắc chung là người thừa kế hợp pháp được ghi nhận là thành viên thay thế người đã chết.

Cách chia phần vốn góp giữa nhiều người thừa kế

Khi có nhiều người thừa kế, phần vốn góp được chia theo phần di sản mà mỗi người được hưởng. Nếu di chúc xác định rõ tỷ lệ thì việc phân chia thực hiện theo di chúc; nếu thừa kế theo pháp luật thì chia đều cho những người cùng hàng thừa kế theo khoản 2 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015. Từ đó, quyền đối với phần vốn góp có thể thuộc về một người hoặc nhiều người đồng thừa kế cùng sở hữu theo phần.

Trong thực tiễn, nếu nhiều người cùng nhận thừa kế một phần vốn góp, công ty phải ghi nhận rõ tỷ lệ sở hữu của từng người và cơ chế thực hiện quyền thành viên tương ứng. Khi không thể cùng trực tiếp thực hiện quyền, các đồng thừa kế có thể cử người đại diện theo thỏa thuận để thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp. Việc phân định minh bạch ngay từ đầu giúp tránh tranh chấp về biểu quyết, phân chia lợi nhuận và nghĩa vụ tài sản phát sinh từ tư cách thành viên.

Trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận

Khoản 5 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng nếu phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. Khi đó, việc xử lý di sản không còn đi theo cơ chế chuyển giao tư cách thành viên thông thường mà phải áp dụng các quy định tương ứng của Bộ luật Dân sự 2015 về thừa kế, tài sản không có người nhận hoặc các quan hệ tài sản có liên quan.

Nếu di sản còn đang tranh chấp, doanh nghiệp không được tự ý coi phần vốn góp là vô chủ để phân bổ cho thành viên khác. Quyền định đoạt chỉ phát sinh khi có căn cứ pháp lý rõ ràng từ văn bản khai nhận, thỏa thuận phân chia di sản, quyết định của tòa án hoặc văn bản khác làm căn cứ đăng ký thay đổi. Cách xử lý này bảo đảm tính ổn định của vốn điều lệ và tránh xâm phạm quyền của những người thừa kế hợp pháp.

Thủ tục xác lập và ghi nhận quyền của người thừa kế

Về mặt thực hành pháp lý, người thừa kế cần thực hiện thủ tục khai nhận hoặc phân chia di sản tại tổ chức hành nghề công chứng nếu các bên đồng thuận. Sau khi có văn bản hợp lệ về thừa kế, công ty tiến hành ghi nhận người thừa kế là thành viên hoặc điều chỉnh danh sách thành viên theo đúng tỷ lệ di sản được hưởng. Trường hợp có tranh chấp, việc xác lập quyền phải chờ kết quả giải quyết của tòa án có thẩm quyền.

Sau khi đã có căn cứ pháp lý, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu việc chuyển phần vốn góp dẫn đến thay đổi danh sách thành viên hoặc thông tin thành viên phải đăng ký. Hồ sơ thường bao gồm văn bản chứng minh việc thừa kế, giấy tờ nhân thân của người thừa kế và các tài liệu nội bộ của công ty theo quy định hiện hành. Việc hoàn tất đăng ký là điều kiện quan trọng để giao dịch nội bộ và giao dịch với bên thứ ba được bảo đảm tính minh bạch.

Hệ quả pháp lý đối với quyền và nghĩa vụ phát sinh từ phần vốn góp

Người thừa kế khi trở thành thành viên công ty không chỉ nhận quyền hưởng lợi nhuận mà còn tiếp nhận cả nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp. Quyền này bao gồm quyền tham dự, biểu quyết, nhận lợi nhuận và các quyền tài sản khác theo loại hình doanh nghiệp. Nghĩa vụ tương ứng có thể bao gồm nghĩa vụ góp đủ vốn nếu còn phần vốn chưa góp, nghĩa vụ chịu trách nhiệm trong phạm vi luật định và nghĩa vụ tuân thủ điều lệ công ty.

Đối với phần vốn đã góp đầy đủ, người thừa kế nhận chính phần quyền sở hữu đã hình thành. Đối với phần vốn cam kết nhưng chưa góp đủ, việc xử lý phải căn cứ vào tình trạng thực hiện nghĩa vụ của người chết và các quy định liên quan trong Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, doanh nghiệp cần tách bạch rõ giữa giá trị tài sản đã hình thành và nghĩa vụ góp vốn còn tồn tại để xác định đúng quyền, nghĩa vụ của người thừa kế.

Lưu ý pháp lý khi áp dụng trong thực tiễn doanh nghiệp

Thứ nhất, cần xác định đúng loại hình công ty và điều khoản điều lệ liên quan đến chuyển dịch phần vốn góp khi thành viên chết. Thứ hai, phải kiểm tra tính hợp pháp của di chúc hoặc căn cứ thừa kế theo pháp luật trước khi ghi nhận người thừa kế. Thứ ba, nếu có nhiều người thừa kế, doanh nghiệp phải làm rõ tỷ lệ sở hữu và cơ chế thực hiện quyền của họ để tránh xung đột nội bộ.

Thứ tư, mọi thay đổi liên quan đến thành viên phải được lưu giữ đầy đủ trong hồ sơ doanh nghiệp và cập nhật kịp thời với cơ quan đăng ký kinh doanh khi pháp luật yêu cầu. Thứ năm, trong trường hợp có tranh chấp về thừa kế, công ty cần tạm dừng việc ghi nhận thay đổi trái với tình trạng pháp lý của di sản. Cách xử lý đúng trình tự không chỉ bảo vệ quyền của người thừa kế mà còn bảo vệ sự ổn định của công ty và giao dịch của doanh nghiệp.

Kết luận

Phần vốn góp của người chết được chuyển cho người thừa kế theo cơ chế thừa kế tài sản, đồng thời kéo theo việc chuyển giao tư cách thành viên nếu pháp luật chuyên ngành xác lập như vậy. Trọng tâm của việc xử lý là xác định đúng căn cứ thừa kế, số người thừa kế, tỷ lệ hưởng và thủ tục ghi nhận tại doanh nghiệp. Khi tuân thủ đúng Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển giao phần vốn góp sẽ bảo đảm tính hợp pháp, ổn định và minh bạch cho cả gia đình người để lại di sản lẫn công ty.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
• Văn bản hướng dẫn nghiệp vụ công chứng về khai nhận và phân chia di sản.