Nhiều người cùng góp vốn xây dựng thương hiệu: ai đứng tên đăng ký nhãn hiệu?

Nhiều người cùng góp vốn xây dựng thương hiệu: bản chất pháp lý của vấn đề

Trong hoạt động kinh doanh, “thương hiệu” thường được hiểu theo nghĩa thực tiễn là dấu hiệu gắn với uy tín, hình ảnh và khả năng nhận diện của sản phẩm, dịch vụ. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, quyền được bảo hộ chủ yếu tập trung ở nhãn hiệu và chỉ phát sinh đầy đủ khi được xác lập theo quy định của pháp luật sở hữu trí tuệ. Vì vậy, câu hỏi “ai đứng tên” không chỉ là vấn đề kỹ thuật đăng ký mà còn là câu hỏi về chủ thể quyền.

Khi nhiều người cùng góp vốn để xây dựng một mô hình kinh doanh, phần vốn góp có thể gắn với quyền sở hữu đối với tài sản hữu hình, quyền tài sản, quyền khai thác thương mại hoặc nghĩa vụ cùng đầu tư. Nếu không có thỏa thuận rõ ràng, tài sản hình thành từ quá trình đầu tư, bao gồm cả nhãn hiệu, rất dễ phát sinh tranh chấp về người nộp đơn, người sở hữu và người có quyền sử dụng.

Do đó, việc xác định chủ thể đứng tên đăng ký nhãn hiệu phải được đặt trên nền tảng của quan hệ góp vốn, thỏa thuận nội bộ và quy định về sở hữu công nghiệp hiện hành.

Nguyên tắc pháp lý về chủ thể có quyền đăng ký nhãn hiệu

Theo khoản 1 Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 07/2022/QH15, tổ chức, cá nhân có quyền đăng ký nhãn hiệu cho hàng hóa, dịch vụ do mình sản xuất, kinh doanh; có quyền đăng ký nhãn hiệu cho hàng hóa đưa ra thị trường nhưng do người khác sản xuất với điều kiện người sản xuất không sử dụng nhãn hiệu đó và không phản đối việc đăng ký. Quy định này cho thấy quyền nộp đơn gắn với chủ thể thực hiện hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc chủ thể có căn cứ hợp pháp để nộp đơn.

Đặc biệt, điểm a khoản 5 Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2022, ghi nhận hai hoặc nhiều tổ chức, cá nhân có quyền cùng đăng ký một nhãn hiệu để trở thành đồng chủ sở hữu nếu việc sử dụng nhãn hiệu đó phải nhân danh tất cả các đồng chủ sở hữu hoặc dùng cho hàng hóa, dịch vụ mà tất cả các đồng chủ sở hữu đều tham gia vào quá trình sản xuất, kinh doanh; đồng thời việc sử dụng không gây nhầm lẫn cho người tiêu dùng về nguồn gốc hàng hóa, dịch vụ. Đây là căn cứ pháp lý trực tiếp điều chỉnh trường hợp nhiều người cùng góp vốn xây dựng thương hiệu.

Như vậy, pháp luật không mặc định toàn bộ người góp vốn đều phải cùng đứng tên. Pháp luật cho phép một người đứng tên nếu người đó là chủ thể hợp pháp của hoạt động sản xuất, kinh doanh và có thỏa thuận nội bộ phù hợp; đồng thời cũng cho phép đồng đăng ký nếu các bên đáp ứng điều kiện của đồng chủ sở hữu.

Ai nên đứng tên đăng ký nhãn hiệu khi nhiều người cùng góp vốn?

Trường hợp một pháp nhân hoặc một chủ thể kinh doanh đứng ra vận hành

Nếu các bên góp vốn đã thành lập công ty hoặc lựa chọn một chủ thể kinh doanh làm đầu mối vận hành, giải pháp an toàn pháp lý là để chính pháp nhân đó đứng tên đăng ký nhãn hiệu. Trong trường hợp này, nhãn hiệu trở thành tài sản của doanh nghiệp theo cơ chế góp vốn, chuyển giao hoặc xác lập quyền sở hữu theo thỏa thuận và hồ sơ nội bộ. Cách làm này tạo ra sự thống nhất giữa chủ thể đầu tư, chủ thể kinh doanh và chủ thể sở hữu nhãn hiệu.

Phương án này đặc biệt phù hợp khi hoạt động kinh doanh do một tổ chức điều phối, các thành viên chỉ góp vốn và hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn. Khi đó, nhãn hiệu không nên đứng tên từng cá nhân riêng lẻ vì sẽ gây khó khăn cho việc ký hợp đồng, cấp phép sử dụng, thế chấp, chuyển nhượng hoặc xử lý khi có thay đổi nhân sự. Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 65/2023/NĐ-CP, quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ cho người nộp đơn đăng ký hợp lệ, nên việc chọn đúng chủ thể nộp đơn có ý nghĩa quyết định.

Trường hợp nhiều cá nhân cùng trực tiếp tham gia sản xuất, kinh doanh

Nếu nhiều cá nhân cùng góp vốn, cùng tổ chức sản xuất, cùng khai thác sản phẩm hoặc dịch vụ dưới một dấu hiệu chung, họ có thể cùng đứng tên dưới hình thức đồng chủ sở hữu nhãn hiệu theo điểm a khoản 5 Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2022. Điều kiện cốt lõi là việc sử dụng nhãn hiệu phải nhân danh tất cả các đồng chủ sở hữu hoặc phục vụ cho hàng hóa, dịch vụ mà tất cả cùng tham gia quá trình kinh doanh. Đây là cơ chế phù hợp khi mô hình hợp tác mang tính đồng sáng lập thực chất, không chỉ là góp vốn tài chính đơn thuần.

Tuy nhiên, đồng sở hữu chỉ nên áp dụng khi các bên có khả năng kiểm soát thống nhất việc sử dụng nhãn hiệu. Nếu không quy định rõ quyền quyết định, quyền khai thác và quyền xử lý vi phạm, đồng sở hữu rất dễ biến thành nguồn tranh chấp. Trong thực tiễn, sự đồng thuận về chiến lược kinh doanh chưa đủ; cần có quy chế cụ thể về sử dụng dấu hiệu, tiêu chuẩn chất lượng và phân chia lợi ích.

Trường hợp góp vốn nhưng không trực tiếp kinh doanh

Khi một hoặc nhiều người chỉ góp vốn tài chính, không trực tiếp tham gia sản xuất hoặc kinh doanh, việc để toàn bộ người góp vốn đứng tên nhãn hiệu thường không phù hợp với điều kiện của đồng chủ sở hữu nhãn hiệu. Trong trường hợp này, giải pháp hợp lý là để tổ chức điều hành, công ty dự án hoặc một bên được ủy quyền đứng tên đăng ký, còn quyền lợi của các nhà đầu tư được bảo đảm bằng điều khoản góp vốn, cam kết chuyển giao và thỏa thuận phân chia lợi ích.

Cách tổ chức này giúp tránh việc nhãn hiệu thuộc sở hữu chung của những người không cùng vận hành thương mại, vì khi đó việc sử dụng nhãn hiệu khó đáp ứng yêu cầu “nhân danh tất cả đồng chủ sở hữu” hoặc “tất cả đều tham gia sản xuất, kinh doanh” theo điểm a khoản 5 Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2022.

Rủi ro khi đứng tên không đúng ngay từ đầu

Rủi ro lớn nhất là tranh chấp quyền sở hữu giữa các nhà sáng lập, đặc biệt khi nhãn hiệu phát triển thành tài sản có giá trị cao. Người đứng tên trên văn bằng bảo hộ thường có vị thế pháp lý mạnh trong việc ký kết, chuyển nhượng và xử lý xâm phạm, trong khi các bên góp vốn khác phải chứng minh quyền lợi của mình bằng thỏa thuận nội bộ. Nếu hồ sơ góp vốn thiếu chặt chẽ, bên góp vốn có thể mất khả năng kiểm soát thương hiệu đã cùng xây dựng.

Rủi ro thứ hai là xung đột giữa quyền sở hữu nhãn hiệu và cấu trúc vốn góp. Một nhãn hiệu được cá nhân đăng ký nhưng lại được đầu tư bởi nhiều người có thể làm phát sinh yêu cầu hoàn trả giá trị, yêu cầu công nhận tài sản chung hoặc tranh chấp về công sức sáng tạo. Khi đó, việc giải quyết thường kéo dài và gây gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Rủi ro thứ ba là khả năng bị hạn chế khi khai thác thương mại. Nếu nhãn hiệu thuộc sở hữu chung nhưng thiếu quy chế sử dụng, các bên khó xác định ai có quyền ký hợp đồng cấp phép, ai được quyền phản đối việc chuyển nhượng và ai chịu trách nhiệm khi nhãn hiệu bị xâm phạm. Vì vậy, lựa chọn chủ thể đứng tên cần đi cùng cơ chế quản trị quyền sở hữu trí tuệ.

Thiết kế thỏa thuận nội bộ để bảo vệ quyền sở hữu nhãn hiệu

Để tránh tranh chấp, các bên nên lập văn bản thỏa thuận ngay từ giai đoạn hình thành dự án. Văn bản này cần quy định rõ ai là người nộp đơn, nhãn hiệu thuộc sở hữu của ai, vốn góp được ghi nhận như thế nào và quyền khai thác thương mại được phân chia ra sao. Nếu nhiều người đồng sở hữu, cần xác định cơ chế biểu quyết, quyền đại diện và nguyên tắc xử lý khi một bên rút khỏi dự án.

Trong trường hợp lựa chọn công ty đứng tên, cần làm rõ nhãn hiệu là tài sản góp vốn, tài sản hình thành từ vốn góp hay tài sản do công ty tự tạo lập từ hoạt động kinh doanh. Nếu nhãn hiệu do một cá nhân sáng tạo rồi chuyển giao cho công ty, phải có hợp đồng chuyển giao quyền đối với nhãn hiệu đáp ứng điều kiện của pháp luật về sở hữu trí tuệ và dân sự. Theo điểm a khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp và việc xác lập giao dịch là tự nguyện; điều này đặc biệt quan trọng với hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu nhãn hiệu.

Đối với quan hệ góp vốn bằng tài sản, Bộ luật Dân sự 2015 và pháp luật doanh nghiệp đều đòi hỏi xác định rõ tài sản góp vốn, thời điểm chuyển quyền và giá trị quy đổi. Nếu thương hiệu được hình thành từ hoạt động chung, cần có điều khoản quy định thành quả sở hữu trí tuệ thuộc về chủ thể nào ngay khi hình thành để tránh tranh chấp về sau.

Kết luận về chủ thể nên đứng tên

Trong trường hợp nhiều người cùng góp vốn xây dựng thương hiệu, nguyên tắc lựa chọn người đứng tên đăng ký nhãn hiệu là: ai là chủ thể kinh doanh thực sự, người đó hoặc pháp nhân vận hành nên đứng tên, trừ trường hợp các bên đáp ứng đầy đủ điều kiện đồng sở hữu theo điểm a khoản 5 Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2022. Nếu nhiều người chỉ góp vốn tài chính mà không cùng trực tiếp sản xuất, kinh doanh, việc để một pháp nhân hoặc một chủ thể đại diện đứng tên thường phù hợp hơn về mặt pháp lý và quản trị.

Điều quan trọng không nằm ở số lượng người góp vốn mà nằm ở cách thiết kế quyền sở hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt ngay từ đầu. Một phương án đăng ký đúng cấu trúc sẽ giúp nhãn hiệu trở thành tài sản ổn định, có khả năng khai thác lâu dài và hạn chế tranh chấp nội bộ.

Tài liệu tham khảo

• Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 07/2022/QH15.
• Nghị định 65/2023/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Sở hữu trí tuệ về sở hữu công nghiệp.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Văn bản hướng dẫn và công bố chính thức của Cục Sở hữu trí tuệ về đăng ký nhãn hiệu.