Nhận thanh toán từ bên thứ ba: rủi ro ngoại hối và thuế

Bản chất pháp lý của thanh toán từ bên thứ ba

Trong giao dịch dân sự và thương mại, nguyên tắc chung là nghĩa vụ thanh toán được thực hiện giữa các bên của hợp đồng. Tuy nhiên, pháp luật không cấm tuyệt đối việc một chủ thể khác thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ nếu quan hệ ủy quyền, chỉ định hoặc bù trừ được xác lập hợp lệ. Khi đó, dòng tiền phát sinh từ bên thứ ba vẫn được xem xét là thanh toán hợp lệ nếu được thiết kế đúng về mặt hợp đồng và chứng từ.

Vấn đề pháp lý không nằm ở việc tiền đi từ tài khoản nào, mà nằm ở tính hợp pháp của cơ chế thanh toán, căn cứ chứng minh và sự tương thích với quy định chuyên ngành. Trong thực tiễn, thanh toán từ bên thứ ba thường xuất hiện trong các mô hình công ty mẹ - công ty con, thanh toán hộ trong tập đoàn, thanh toán theo chỉ định của bên mua, hoặc nhận tiền từ đối tác tài chính, đơn vị trung gian, bên bảo lãnh. Mỗi mô hình lại kéo theo yêu cầu chứng cứ khác nhau về hợp đồng, hóa đơn và dòng tiền.

Khung pháp lý về ngoại hối khi nhận tiền từ bên thứ ba

Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, việc nhận thanh toán từ bên thứ ba phải đặt trong khuôn khổ quản lý ngoại hối theo Pháp lệnh Ngoại hối 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2013, và các văn bản hướng dẫn còn hiệu lực. Nguyên tắc cốt lõi là việc thanh toán, chuyển tiền liên quan đến hợp đồng ngoại thương, cung ứng dịch vụ hoặc đầu tư phải được thực hiện đúng loại tài khoản, đúng mục đích và đúng phương thức được phép. Nếu bên thứ ba là tổ chức, cá nhân nước ngoài hoặc thực hiện thanh toán xuyên biên giới, doanh nghiệp phải kiểm tra cơ chế chuyển tiền phù hợp với quy định về tài khoản ngoại tệ, tài khoản vốn và thanh toán qua hệ thống ngân hàng được phép.

Rủi ro ngoại hối thường phát sinh khi hợp đồng ghi một bên mua, nhưng tiền lại được chuyển từ một chủ thể khác ở nước ngoài mà không có điều khoản chỉ định hoặc ủy quyền rõ ràng. Khi đó, cơ quan quản lý, ngân hàng hoặc kiểm toán có thể đặt vấn đề về tính hợp lệ của nguồn tiền, mục đích chuyển tiền và mối liên hệ giữa khoản thanh toán với nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng. Nếu doanh nghiệp không chứng minh được quan hệ thanh toán hợp pháp, giao dịch có thể bị đánh giá là không đáp ứng điều kiện về chứng từ thanh toán qua ngân hàng theo quy định chuyên ngành.

Đối với xuất khẩu hàng hóa, cung ứng dịch vụ ra nước ngoài, việc thanh toán bởi bên thứ ba chỉ an toàn khi hợp đồng, phụ lục hợp đồng hoặc thỏa thuận ba bên thể hiện rõ bên thanh toán, căn cứ thanh toán và nghĩa vụ được thanh toán thay. Trường hợp phát sinh thanh toán từ công ty mẹ, công ty liên kết hoặc đại diện được chỉ định, cần xác định chính xác quan hệ pháp lý của chủ thể chuyển tiền với hợp đồng chính để tránh bị coi là dòng tiền không gắn với giao dịch xuất khẩu. Việc này đặc biệt quan trọng vì chứng từ thanh toán là căn cứ để chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ và để đáp ứng điều kiện thuế.

Điểm nghẽn thuế: khấu trừ, chi phí được trừ và hóa đơn

Trong thuế giá trị gia tăng, điều kiện thanh toán không dùng tiền mặt giữ vai trò quyết định đối với khấu trừ đầu vào. Theo điểm c khoản 2 Điều 14 Luật Thuế giá trị gia tăng 2024, trường hợp hàng hóa, dịch vụ mua vào được thanh toán ủy quyền qua bên thứ ba thanh toán không dùng tiền mặt, bao gồm cả trường hợp bên bán yêu cầu bên mua thanh toán cho bên thứ ba do bên bán chỉ định, thì việc thanh toán theo ủy quyền hoặc thanh toán cho bên thứ ba theo chỉ định của bên bán phải được quy định cụ thể trong hợp đồng dưới hình thức văn bản và bên thứ ba phải là tổ chức hoặc thể nhân đang hoạt động theo quy định của pháp luật. Nếu thiếu một trong các điều kiện này, khoản đầu vào có nguy cơ không được khấu trừ thuế giá trị gia tăng.

Đối với thuế thu nhập doanh nghiệp, khoản chi chỉ được trừ khi đáp ứng đầy đủ điều kiện về thực tế phát sinh, liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, có đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp và thanh toán không dùng tiền mặt đối với khoản chi từ mức luật định. Khi thanh toán đi qua bên thứ ba, doanh nghiệp phải bảo đảm bộ hồ sơ thể hiện rõ quan hệ giữa hóa đơn, hợp đồng, chứng từ thanh toán và chủ thể thụ hưởng cuối cùng. Nếu chứng từ ngân hàng đứng tên một bên khác mà hợp đồng không có cơ chế ủy quyền hoặc chỉ định, cơ quan thuế có cơ sở nghi ngờ tính hợp lệ của khoản chi.

Về hóa đơn điện tử, Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC đã mở rộng cơ chế ủy nhiệm cho bên thứ ba lập hóa đơn điện tử hoặc biên lai điện tử trong những trường hợp phù hợp. Tuy nhiên, ủy nhiệm lập hóa đơn không đồng nghĩa với việc ủy nhiệm thanh toán. Hai quan hệ này phải được thiết kế tách bạch: một bên là chủ thể phát hành hóa đơn, bên còn lại là chủ thể chuyển tiền hoặc nhận tiền, nếu không sẽ phát sinh rủi ro về tính nhất quán giữa chứng từ thuế và chứng từ ngân hàng.

Nhận tiền từ bên thứ ba trong hợp đồng thương mại quốc tế

Trong giao dịch quốc tế, việc nhận tiền từ bên thứ ba thường được chấp nhận khi hợp đồng quy định rõ cơ chế thanh toán, ví dụ bên mua chỉ định công ty liên kết thanh toán, hoặc bên nhập khẩu thanh toán thay cho khách hàng cuối cùng. Cách cấu trúc an toàn nhất là ghi nhận ngay trong hợp đồng chính hoặc phụ lục hợp đồng ba bên: tên chủ thể thanh toán, vai trò của họ, thời điểm thanh toán, đồng tiền thanh toán và hậu quả pháp lý nếu thanh toán chậm, thiếu hoặc bị từ chối. Đây là điểm mấu chốt để liên kết nghĩa vụ thương mại với nghĩa vụ ngoại hối và thuế.

Trường hợp bên thứ ba thanh toán thay không phải là bên có quyền, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm căn cứ đại diện, ủy quyền hoặc cam kết bảo lãnh thanh toán. Nếu bên thứ ba chỉ là người chuyển tiền hộ nhưng không có quan hệ pháp lý với hợp đồng, khoản tiền đó có thể bị xem là dòng tiền không đủ căn cứ. Hệ quả không chỉ là tranh chấp nội bộ giữa các bên mà còn là nguy cơ cơ quan thuế và ngân hàng từ chối giá trị chứng minh của chứng từ thanh toán.

Ma trận rủi ro cần kiểm soát

• Rủi ro ngoại hối: thanh toán xuyên biên giới không đúng phương thức, không đúng tài khoản hoặc không đúng chủ thể thanh toán được chỉ định.
• Rủi ro thuế GTGT: không đủ điều kiện thanh toán không dùng tiền mặt theo điểm c khoản 2 Điều 14 Luật Thuế giá trị gia tăng 2024.
• Rủi ro thuế TNDN: chi phí bị loại do chứng từ thanh toán không khớp hợp đồng, hóa đơn và dòng tiền.
• Rủi ro hóa đơn: hóa đơn do bên thứ ba lập hoặc nhận tiền hộ nhưng hồ sơ không thể hiện đúng cơ chế ủy nhiệm hoặc chỉ định.
• Rủi ro kiểm toán và nội bộ: khó truy vết dòng tiền, khó xác định chủ thể thực trả và chủ thể chịu nghĩa vụ.

Bộ hồ sơ tối thiểu để giảm thiểu tranh chấp và bị xuất toán

Doanh nghiệp cần thiết lập bộ hồ sơ đồng nhất ngay từ khâu ký kết. Bộ hồ sơ tối thiểu nên gồm hợp đồng chính, phụ lục về thanh toán qua bên thứ ba, chứng từ chỉ định hoặc ủy quyền, hóa đơn điện tử, chứng từ ngân hàng và tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của bên thanh toán. Nếu giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần bổ sung tài liệu thể hiện quy trình chuyển tiền phù hợp với chế độ ngoại hối và hồ sơ hải quan, logistics hoặc biên bản nghiệm thu tương ứng.

Trên phương diện quản trị tuân thủ, nên kiểm tra ba câu hỏi trước khi chấp nhận thanh toán: ai là bên có nghĩa vụ theo hợp đồng, ai là bên thực trả, và vì sao pháp luật cho phép mối quan hệ thanh toán đó. Khi ba yếu tố này được thể hiện thống nhất trong hợp đồng, chứng từ và dòng tiền, rủi ro ngoại hối và thuế sẽ được kiểm soát đáng kể. Ngược lại, chỉ cần một mắt xích không rõ ràng, toàn bộ khoản thanh toán có thể bị xem là thiếu căn cứ pháp lý đầy đủ.

Kết luận

Nhận thanh toán từ bên thứ ba không phải là giao dịch bị cấm, nhưng là giao dịch có điều kiện chặt chẽ. Doanh nghiệp phải đồng thời đáp ứng quy định về ngoại hối, chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt, hóa đơn và điều kiện khấu trừ, tính chi phí. Trong thực hành pháp lý, an toàn nhất là chuẩn hóa ngay từ hợp đồng và duy trì sự nhất quán tuyệt đối giữa chủ thể ký kết, chủ thể thanh toán và chủ thể ghi nhận trên chứng từ kế toán - thuế.

Tài liệu tham khảo

• Pháp lệnh Ngoại hối 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2013.
• Luật Thuế giá trị gia tăng 2024.
• Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/7/2026.
• Nghị định 254/2026/NĐ-CP về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử.
• Thông tư 91/2026/TT-BTC hướng dẫn hóa đơn, chứng từ điện tử.