Người ký hợp đồng đã nghỉ việc: doanh nghiệp có phải tiếp tục thực hiện không?

Người ký hợp đồng đã nghỉ việc: vấn đề pháp lý cốt lõi

Việc một cá nhân đã ký hợp đồng nhưng sau đó nghỉ việc không đương nhiên làm mất hiệu lực của hợp đồng đã giao kết. Hiệu lực của hợp đồng được xác định tại thời điểm xác lập giao dịch, không phụ thuộc vào việc sau đó người ký còn làm việc hay không, nếu việc ký ban đầu là đúng thẩm quyền. Doanh nghiệp chỉ có thể từ chối thực hiện khi có căn cứ pháp lý rõ ràng về vô hiệu, chấm dứt, hủy bỏ, đơn phương chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng theo thỏa thuận và theo luật.

Về nguyên tắc, doanh nghiệp là pháp nhân nên quyền, nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng thuộc về chính doanh nghiệp, không phụ thuộc vào việc cá nhân đại diện còn giữ chức vụ hay đã chấm dứt quan hệ lao động. Vì vậy, câu hỏi đúng không phải là “người ký còn làm việc hay không”, mà là “việc ký có làm phát sinh ràng buộc hợp pháp cho doanh nghiệp hay không”.

Hiệu lực của hợp đồng phụ thuộc vào tư cách đại diện, không phụ thuộc vào việc còn làm việc

Theo khoản 1 Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015, đại diện là việc cá nhân, pháp nhân nhân danh và vì lợi ích của cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Theo Điều 135 Bộ luật Dân sự 2015, đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền là hai cơ chế chủ yếu làm phát sinh quyền đại diện. Nếu người ký hợp đồng có thẩm quyền đại diện hợp lệ tại thời điểm ký, hợp đồng ràng buộc doanh nghiệp kể cả khi sau đó người này nghỉ việc.

Trường hợp người ký là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, việc chấm dứt chức danh hoặc chấm dứt quan hệ lao động sau đó không làm vô hiệu hợp đồng đã ký đúng thẩm quyền trước đó. Trường hợp người ký là người được ủy quyền, hiệu lực vẫn được xác định theo phạm vi ủy quyền tại thời điểm giao kết theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015 và quy định tương ứng trong Luật Doanh nghiệp 2020 về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức.

Doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện khi hợp đồng đã được giao kết hợp lệ

Nếu hợp đồng được ký đúng người, đúng thẩm quyền, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đã cam kết. Trong quan hệ lao động, hợp đồng lao động đã có hiệu lực thì quyền và nghĩa vụ của người sử dụng lao động phát sinh theo hợp đồng và theo Bộ luật Lao động 2019, không phụ thuộc vào việc cá nhân ký thay đã nghỉ việc. Doanh nghiệp vẫn phải trả lương, đóng bảo hiểm, bố trí công việc, bảo đảm điều kiện lao động và thực hiện các cam kết khác cho đến khi quan hệ lao động chấm dứt hợp pháp.

Trong quan hệ thương mại hoặc dân sự, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán, cung ứng, bàn giao, bảo hành hoặc các nghĩa vụ khác nếu hợp đồng đã được xác lập hợp lệ. Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 quy định điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, trong đó có chủ thể có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự phù hợp và việc xác lập hoàn toàn tự nguyện. Khi các điều kiện này đã đáp ứng, việc người ký nghỉ việc không phải là căn cứ để doanh nghiệp tự ý phủ nhận nghĩa vụ.

Khi nào doanh nghiệp có căn cứ không tiếp tục thực hiện?

Doanh nghiệp chỉ có căn cứ không tiếp tục thực hiện nếu chứng minh được hợp đồng vô hiệu hoặc không ràng buộc ngay từ đầu. Theo Điều 122 và Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vô hiệu khi vi phạm điều kiện có hiệu lực hoặc do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội. Nếu người ký không có thẩm quyền đại diện, ký vượt quá phạm vi ủy quyền, hoặc sử dụng con dấu, chức danh, giấy tờ nội bộ không hợp lệ, doanh nghiệp có thể có căn cứ tranh luận về hiệu lực của hợp đồng.

Trường hợp người ký không còn là người lao động của doanh nghiệp tại thời điểm ký, nhưng vẫn được giao quyền bằng văn bản ủy quyền hợp lệ hoặc vẫn đang là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp không thể viện dẫn việc “đã nghỉ việc” để từ chối nghĩa vụ. Ngược lại, nếu người ký đã chấm dứt tư cách đại diện trước thời điểm ký và không còn căn cứ ủy quyền, hợp đồng có rủi ro vô hiệu hoặc không làm phát sinh nghĩa vụ cho doanh nghiệp, tùy tính chất giao dịch và hành vi chấp nhận sau đó của doanh nghiệp.

Phân biệt hợp đồng lao động và hợp đồng thương mại

Với hợp đồng lao động, người ký phía doanh nghiệp thường là người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền hoặc người đứng đầu đơn vị theo phân cấp. Khi hợp đồng lao động đã ký đúng thẩm quyền, doanh nghiệp phải tôn trọng hiệu lực của hợp đồng và chỉ chấm dứt theo các căn cứ tại Bộ luật Lao động 2019, không phải theo tình trạng nhân sự của người ký. Việc thay đổi nhân sự nội bộ không làm mất quyền của người lao động đã được xác lập.

Với hợp đồng thương mại, nguyên tắc đại diện được áp dụng chặt chẽ hơn theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp có thể bị ràng buộc ngay cả khi người ký sau đó nghỉ việc, miễn là giao dịch được xác lập bởi người có thẩm quyền hoặc được doanh nghiệp công nhận sau đó. Nếu không có thẩm quyền, doanh nghiệp phải chứng minh rõ việc không chấp thuận giao dịch hoặc chứng minh các bên biết, phải biết về việc thiếu thẩm quyền.

Rủi ro thường gặp khi xử lý sai tình huống

Rủi ro phổ biến nhất là doanh nghiệp tự cho rằng hợp đồng hết hiệu lực chỉ vì người ký đã nghỉ việc. Cách hiểu này dẫn đến vi phạm nghĩa vụ, phát sinh tranh chấp, bồi thường thiệt hại, lãi chậm trả, phạt vi phạm hoặc trách nhiệm với người lao động và đối tác. Trong nhiều trường hợp, hành vi chậm thực hiện hoặc từ chối thực hiện còn làm doanh nghiệp mất lợi thế chứng minh nếu sau đó đã có các hành vi tiếp nhận, thanh toán, nghiệm thu hoặc thực hiện một phần hợp đồng.

Rủi ro thứ hai là không lưu trữ đầy đủ hồ sơ ủy quyền, quyết định bổ nhiệm, điều lệ, quy chế phân quyền và mẫu chữ ký. Khi xảy ra tranh chấp, doanh nghiệp phải chứng minh thẩm quyền ký tại thời điểm giao kết. Nếu không chứng minh được, việc phản bác hiệu lực hợp đồng sẽ gặp bất lợi đáng kể.

Hướng xử lý đúng cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần kiểm tra ngay ba nhóm tài liệu: căn cứ đại diện, nội dung hợp đồng, và các hành vi thực hiện sau ký. Nếu người ký có thẩm quyền hợp lệ, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện hoặc thương lượng sửa đổi theo đúng quy định. Nếu phát hiện thiếu thẩm quyền, cần lập tức thu thập chứng cứ, đánh giá khả năng vô hiệu, và xác định có chấp thuận giao dịch sau đó hay không.

Trong thực tiễn quản trị, doanh nghiệp nên ban hành quy chế ủy quyền rõ ràng, cập nhật danh sách người có thẩm quyền ký, kiểm soát con dấu và mẫu chữ ký, đồng thời quy định cơ chế tiếp nhận văn bản khi nhân sự nghỉ việc. Đây là biện pháp phòng ngừa tranh chấp hiệu quả hơn nhiều so với việc xử lý hậu quả sau khi hợp đồng đã được ký và phát sinh nghĩa vụ.

Kết luận pháp lý

Người ký hợp đồng đã nghỉ việc không phải là căn cứ đương nhiên để doanh nghiệp ngừng thực hiện hợp đồng. Nghĩa vụ tiếp tục thực hiện phụ thuộc vào việc hợp đồng đã được ký hợp lệ bởi người có thẩm quyền hay chưa, chứ không phụ thuộc vào tình trạng làm việc hiện tại của người ký. Khi hợp đồng đã phát sinh hiệu lực hợp pháp, doanh nghiệp vẫn bị ràng buộc cho đến khi nghĩa vụ chấm dứt theo căn cứ pháp luật.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Bộ luật Lao động 2019.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị định 145/2020/NĐ-CP hướng dẫn Bộ luật Lao động.