Người đại diện theo pháp luật ở nước ngoài: doanh nghiệp có hoạt động bình thường không?

Người đại diện theo pháp luật ở nước ngoài có làm doanh nghiệp đình trệ không?

Việc người đại diện theo pháp luật đang ở nước ngoài không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đương nhiên bị ngừng hoạt động. Pháp luật hiện hành không cấm người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài hoặc đang cư trú, làm việc ở nước ngoài. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải bảo đảm cơ chế quản trị và đại diện đủ để thực hiện giao dịch, ký hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước và tham gia tố tụng theo đúng thẩm quyền được giao.

Điểm mấu chốt nằm ở việc doanh nghiệp có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam hay không. Nếu điều kiện này được đáp ứng, doanh nghiệp vẫn vận hành bình thường trong phạm vi chức năng và thủ tục pháp lý thông thường. Nếu điều kiện này không được bảo đảm, doanh nghiệp phải xử lý ngay việc ủy quyền hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật để tránh rủi ro pháp lý.

Cơ sở pháp lý hiện hành về người đại diện theo pháp luật

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì khi người này xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Quy định này cho thấy yếu tố quyết định không phải là việc có mặt thường xuyên hay không, mà là việc doanh nghiệp duy trì được thẩm quyền đại diện liên tục.

Doanh nghiệp được hoạt động bình thường trong những trường hợp nào?

Trường hợp có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên

Khi công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, việc một người ở nước ngoài không làm gián đoạn toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp, miễn là điều lệ công ty và phân công nội bộ đã xác định rõ thẩm quyền của từng người. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu điều lệ chưa quy định rõ việc phân chia quyền, nghĩa vụ giữa các người đại diện theo pháp luật thì mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Cách thiết kế này bảo đảm doanh nghiệp vẫn có người đại diện thực hiện các công việc phát sinh trong giao dịch thường ngày.

Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật nhưng còn người được ủy quyền hợp lệ

Doanh nghiệp vẫn có thể vận hành bình thường nếu người đại diện theo pháp luật lập ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ trong thời gian xuất cảnh. Cơ chế này đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi ủy quyền hợp lệ, người được ủy quyền có thể ký, nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước và xử lý các công việc thuộc phạm vi được giao.

Trường hợp người đại diện theo pháp luật ở nước ngoài nhưng doanh nghiệp đã tổ chức quản trị phù hợp

Trong thực tiễn quản trị, doanh nghiệp có thể duy trì hoạt động ổn định nếu điều lệ công ty quy định rõ phạm vi quyền hạn, cơ chế ký kết, cơ chế phê duyệt nội bộ và người thay mặt trong từng nhóm giao dịch. Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp cũng tiếp tục đặt trọng tâm vào tính hợp lệ của hồ sơ, thẩm quyền của người ký và cơ chế ủy quyền trong giao dịch với cơ quan đăng ký kinh doanh. Vì vậy, tình trạng ở nước ngoài không phải là trở ngại pháp lý tuyệt đối nếu doanh nghiệp đã thiết lập cơ chế đại diện và ủy quyền đúng luật.

Khi nào doanh nghiệp không thể hoạt động “bình thường”?

Doanh nghiệp gặp trở ngại pháp lý khi không còn người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam mà cũng không có ủy quyền hợp lệ cho cá nhân cư trú tại Việt Nam. Trong tình huống này, việc ký hồ sơ, thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, giải quyết tranh chấp, giao dịch với đối tác hoặc làm việc với cơ quan nhà nước có nguy cơ bị đình trệ. Rủi ro càng lớn nếu điều lệ công ty không phân định rõ quyền của từng người đại diện theo pháp luật hoặc không có quy trình thay thế khi người đại diện vắng mặt kéo dài.

Một hệ quả pháp lý khác là doanh nghiệp có thể rơi vào trạng thái không bảo đảm điều kiện tổ chức quản trị theo luật định. Khi đó, không chỉ hoạt động hành chính bị ảnh hưởng mà các giao dịch dân sự, thương mại còn đối mặt với nguy cơ tranh chấp về thẩm quyền đại diện. Doanh nghiệp vì vậy phải xử lý ngay từ giai đoạn người đại diện chuẩn bị xuất cảnh hoặc làm việc dài ngày ở nước ngoài.

Giải pháp pháp lý để doanh nghiệp duy trì hoạt động liên tục

• Quy định rõ trong điều lệ công ty về số lượng người đại diện theo pháp luật, chức danh, phạm vi thẩm quyền và cơ chế phối hợp.
• Bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nếu chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, phải lập văn bản ủy quyền cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Rà soát quy chế ký kết hợp đồng, quy chế con dấu, quy trình phê duyệt nội bộ và thẩm quyền nộp hồ sơ điện tử.
• Khi cần, thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc bổ sung thêm người đại diện theo pháp luật để bảo đảm tính liên tục.

Ý nghĩa thực tiễn đối với doanh nghiệp và người quản trị

Quy định về người đại diện theo pháp luật ở nước ngoài cho thấy pháp luật doanh nghiệp ưu tiên tính liên tục của hoạt động kinh doanh hơn là sự hiện diện vật lý thường xuyên của cá nhân đại diện. Doanh nghiệp không bị khóa chức năng chỉ vì người đại diện đang ở nước ngoài, nhưng phải duy trì cấu trúc đại diện hợp lệ. Sự thiếu chuẩn bị trong điều lệ, ủy quyền và phân quyền nội bộ thường là nguyên nhân trực tiếp khiến hoạt động doanh nghiệp bị gián đoạn.

Đối với người quản trị, yêu cầu pháp lý quan trọng nhất là dự liệu trước các tình huống xuất cảnh, công tác dài ngày hoặc cư trú ở nước ngoài. Đối với doanh nghiệp, yêu cầu quan trọng nhất là bảo đảm hồ sơ pháp lý và cơ chế điều hành luôn phản ánh đúng thực trạng đại diện. Khi các điều kiện này được đáp ứng, việc người đại diện theo pháp luật ở nước ngoài không làm doanh nghiệp mất khả năng hoạt động bình thường.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ sở dữ liệu hỏi đáp của Bộ Tài chính về người đại diện theo pháp luật và cư trú tại Việt Nam.
• Các tài liệu hướng dẫn pháp luật doanh nghiệp cập nhật năm 2025-2026.